广东水电二局股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 3 -
第三章 股份...... - 4 -
第一节股份发行...... - 4 -
第二节股份增减和回购...... - 5 -
第三节股份转让...... - 6 -
第四章 股东和股东大会...... - 8 -
第一节股东...... - 8 -
第二节股东大会的一般规定...... - 12 -
第三节股东大会的召集...... - 15 -
第四节股东大会的提案与通知...... - 17 -
第五节股东大会的召开...... - 19 -
第六节股东大会的表决和决议...... - 23 -
第五章 董事会...... - 30 -
第一节董事...... - 31 -
第二节独立董事...... - 34 -
第三节董事会...... - 38 -
第六章 党委...... - 45 -
第七章 董事会秘书...... - 48 -
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... - 50 -
第九章 监事会...... - 52 -
第一节监事...... - 52 -
第二节监事会...... - 53 -
第十章 董事、监事及高级管理人员评价与激励约束机制 ...... - 55 -
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 57 -
第一节财务会计制度...... - 57 -
第二节内部审计...... - 60 -
第三节会计师事务所的聘任...... - 61 -
第十二章 通知和公告...... - 61 -
第一节通知...... - 61 -
第二节公告...... - 62 -
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 64 -
第一节合并、分立、增资和减资...... - 64 -
第二节解散和清算...... - 66 -
第十四章 修改章程...... - 68 -
第十五章 附则...... - 69 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”)。
公司经广东省人民政府办公厅（粤办函[2001]716 号文）批准，由广东省水利水电第二工程局等 7 家发起人采用发起设立方式设立
的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日在广东省工商行政管理局（现
为广东省市场监督管理局）注册登记并取得营业执照。
第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,200 万股，均为向境内
投资人发行，于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市。公司于
2008 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，公开增发人民币
普通股 5,700 万股，并于 2008 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开
发行人民币普通股 8,598.7278 万股，并于 2011 年 9 月 20 日在深圳
证券交易所上市。公司于 2022 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委
员会核准，公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行219,145.2567 万股股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司
100%股权，并于 2023 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。公司向
特定对象发行股份募集配套资金发行人民币普通股 36,067.8617 万
股，并于 2023 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东水电二局股份有限公司。
第五条 公司住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1
号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层，邮政编码：511340。
第六条 公司注册资本为人民币 375,439.3242 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：把公司建成实力雄厚、技术先进
的跨国工程承包商和工程项目投资经营公司，使公司和股东获得良好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外、境内国
际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包。房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工。工程技术研发及转化。水利水电工程设计。固定式、移动式启闭机等制造安装。
公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理。水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发。实业投资。对外投资。工程机械销售。
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
货物进出口，技术进出口。
起重机械制造、安装、维修。
国内船舶管理业务。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中托管。
第十九条 2001 年 12 月 27 日，公司全体发起人采用发起设立
方式设立股份有限公司。公司发起人及认购股份数额为：
发起人 1：广东省水利水电第二工程局 认股额：10,543 万股
发起人 2：广东梅雁企业（集团）股份有限公司 认股额：1,694
万股
发起人 3：广东省水利电力勘测设计研究院 认股额：352 万股
发起人 4：广东省建筑科学研究院 认股额：234 万股
发起人 5：广东泰业实业投资有限公司 认股额：521 万股
发起人 6：潮阳市新明峰贸易有限公司 认股额：261 万股
发起人 7：增城市山河园林绿化工程有限公司认股额：195 万股
第二十条 公司股份总数为375,439.3242万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司应当在深圳证券交易所作出终止股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关
事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
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