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          广东水电二局股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案（一）（二）（八）需对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

    3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

    一、会议召开和出席情况

    （一）会议召开情况

    1.会议召开时间：2023 年 3 月 16 日 14:30；

    2.会议召开地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道
西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有限公
司 2505 会议室；

    3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式；

    4.会议召集人：公司董事会；

    5.会议主持人：董事长谢彦辉先生；

    6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （二）会议出席情况

    参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 99 人，代
表有表决权的股份数 2,658,203,765 股，占公司股本总额的78.3273％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表有表决权的股份数 2,644,411,471 股，占公司股本总额的 77.9209％，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4811%；通过网络投票的股东 96 人，代表有表决权的股份数 13,792,294 股，占公司股本总额的 0.4064％，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.5189%。

    会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，其中部分独立董事通过公司视频会议系统以视频方式参会。董事兼总经理卢大鹏先生、董事陈鹏飞先生、监事候选人梁启荣先生因公无法参加现场会，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况向股东大会提交了书面说明。

    北京市康达（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。


    二、议案审议表决情况

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

    （一）本次会议以累积投票表决方式审议了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

    1.选举谢彦辉先生为公司第八届董事会非独立董事

    （1）总的表决情况：同意 2,646,565,208 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5622%；

    其中，中小投资者表决情况：谢彦辉先生获得的选举票数为 16,519,711 股，占出席会议的中小股东所持股份的58.6674％；

    （2）表决结果：谢彦辉先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    2.选举卢大鹏先生为公司第八届董事会非独立董事

    （1）总的表决情况：同意 2,646,546,305 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5615%；

    其中，中小投资者表决情况：卢大鹏先生获得的选举票数为 16,500,808 股，占出席会议的中小股东所持股份的58.6002%；

    （2）表决结果：卢大鹏先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    3.选举陈鹏飞先生为公司第八届董事会非独立董事

    （1）总的表决情况：同意 2,646,546,805 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5615%；


    其中，中小投资者表决情况：陈鹏飞先生获得的选举票数为 16,501,308 股，占出席会议的中小股东所持股份的58.6020%；

    （2）表决结果：陈鹏飞先生当选为公司第八届董事会非独立董事。

    （二）本次会议以累积投票表决方式审议了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

    1.选举朱义坤先生为公司第八届董事会独立董事

    （1）总的表决情况：同意 2,645,649,395 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5277%；

    其中，中小投资者表决情况：朱义坤先生获得的选举票数为 15,603,898 股，占出席会议的中小股东所持股份的55.4150%；

    （2）表决结果：朱义坤先生当选为公司第八届董事会独立董事。

    2.选举梁彤缨先生为公司第八届董事会独立董事

    （1）总的表决情况：同意 2,645,657,798 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5280%；

    其中，中小投资者表决情况：梁彤缨先生获得的选举票数为 15,612,301 股，占出席会议的中小股东所持股份的55.4448%；

    （2）表决结果：梁彤缨先生当选为公司第八届董事会独立董事。

    3.选举罗元清先生为公司第八届董事会独立董事


    （1）总的表决情况：同意 2,645,649,496 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5277%；

    其中，中小投资者表决情况：罗元清先生获得的选举票数为 15,603,999 股，占出席会议的中小股东所持股份的55.4153%；

    （2）表决结果：罗元清先生当选为公司第八届董事会独立董事。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    （三）本次会议以累积投票表决方式审议了《关于监事会换届选举的议案》；

    1.选举梁启荣先生为公司第八届监事会监事

    （1）总的表决情况：同意 2,645,666,096 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5283%。

    （2）表决结果：梁启荣先生当选为公司第八届监事会监事。

    2.选举母海军先生为公司第八届监事会监事

    （1）总的表决情况：同意 2,645,660,395 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5281%。

    （2）表决结果：母海军先生当选为公司第八届监事会监事。

    （四）关于变更注册资本的议案；

    1.总的表决情况：同意 2,653,234,765 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.8131％；反对 4,950,200 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.1862％；弃权 18,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％；回避 0 股。

    2.表决结果：通过。

    该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    （五）关于修改《公司章程》的议案；

    1.总的表决情况：同意 2,653,158,765 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.8102％；反对 4,958,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1865％；弃权 86,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0033％；回避 0 股。。

    2.表决结果：通过。

    该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    （六）关于修改《董事会议事规则》的议案；

    1.总的表决情况：同意 2,653,128,465 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.8091％；反对 4,966,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1868％；弃权 108,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％；回避 0 股。

    2.表决结果：通过。

    该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    （七）关于修改《监事会议事规则》的议案；

    1.总的表决情况：同意 2,653,128,465 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.8091％；反对 4,966,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1868％；弃权 108,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041％；回避 0 股。

    2.表决结果：通过。

    该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    （八）关于 2023 年度日常关联交易预计的议案；

    1.总的表决情况：同意 12,981,758 股，占出席会议所
有股东所持股份的 71.8930％；反对 4,950,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 27.4159％；弃权 124,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6911％；回避 2,640,146,707 股。

    其中，中小投资者表决情况：同意 12,981,758 股，占
出席会议的中小股东所持股份的 71.8930％；反对 4,950,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 27.4159％；弃权124,800 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6911％；回避 10,101,210 股。
    2.表决结果：通过。

    由于广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）为公司控股股东，公司与建工控股存在关联关系。广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）
为建工控股的控股子公司，因此公司与建科院存在关联关系。关联股东建工控股持有表决权股份 2,630,045,497 股、建科院持有表决权股份 10,101,210 股，均对本议案回避表决。

    （九）关于全资子公司投资建设贵州省普定县猫洞来腰鼓 100MW风电项目的议案。

    1.总的表决情况：同意 2,657,485,765 股，占出席会议
所有股东所持股份的 99.9730％；反对 700,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0264％；弃权 17,300 股（其中，因未投票默认弃权 15,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％;0 股回避。

    2.表决结果：通过。

    三、律师出具的法律意见

    （一）律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所。

    （二）律师姓名：吴伊璇、张启欣。

    （三）结论意见：本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次会议的决议合法、有效。

    四、备查文件

    （一）广东水电二局股份有限公司 2023 年第一次临时
股东大会决议；

    （二）北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二
局股份有限公司 2023 年第