广东水电二局股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同时结 合公司业务规模不断扩大、资产体量不断增加的实际，为了 进一步提高公司治理水平，提高公司的决策效率，促进公司 加快发展，公司拟对《公司章程》作相应的修改。
具体内容如下：
序 修订前 修订后
号
第十一条 根据《党章》和《公司 第十一条 根据《党章》和《公司
法》的规定，公司设立党委，在公 法》的规定，公司设立党委，在公
司发挥领导核心和政治核心作用。 司发挥领导作用。公司建立党的工
1 公司建立党的工作机构，配备一定 作机构，配备一定数量的党务工作
数量的党务工作人员，党组织机构 人员，党组织机构设置、人员编制
设置、人员编制纳入公司管理机构 纳入公司管理机构和编制，党组织
和编制，党组织工作经费纳入公司 工作经费纳入公司预算，从公司管
预算，从公司管理费中列支。 理费中列支。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围为：国内外、境内国际招标 营范围为：国内外、境内国际招标
的建筑、公路、铁路、市政公用、 的建筑、公路、铁路、市政公用、
港口与航道、水利水电各类别工程 港口与航道、水利水电各类别工程
2 的施工总承包、工程总承包和项目 的施工总承包、工程总承包和项目
管理业务；机电工程、电力工程施 管理业务；机电工程、电力工程施
工总承包；隧道工程、地基基础工 工总承包；隧道工程、地基基础工
程、水工金属结构制作与安装工程 程、水工金属结构制作与安装工程
专业承包。房屋建筑工程、机电安 专业承包。房屋建筑工程、机电安
装工程、城市轨道交通工程、园林 装工程、城市轨道交通工程、园林
绿化工程施工。工程技术研发及转 绿化工程施工。工程技术研发及转
化。水利水电工程设计。非营业性 化。水利水电工程设计。固定式、
爆破作业。固定式、移动式启闭机 移动式启闭机等制造安装。
等制造安装。 公路、铁路、水务、水电、城市公
公路、铁路、水务、水电、城市公 用设施等基础设施投资、建设及运
用设施等基础设施投资、建设及运 营管理。水力发电、风力发电、光
营管理。水力发电、风力发电、光 伏发电、光热发电、生物质发电等
伏发电、光热发电、生物质发电等 清洁能源开发。实业投资。对外投
清洁能源开发。实业投资。对外投 资。工程机械销售。
资。工程机械销售。 境外工程所需的设备、材料出口；
境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需
对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。
的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。
货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修。
起重机械制造、安装、维修。 国内船舶管理业务。
国内船舶管理业务。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入 公司应当在深圳证券交易所作出3 代办股份转让系统继续交易。公司 终止股票上市决定后，立即安排股
不得对本章程中的前款规定作任 票转入全国中小企业股份转让系
何修改。 统等证券交易场所转让的相关事
宜，保证公司股票在摘牌之日起四
十五个交易日内可以转让。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年以 司股份，自公司成立之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不 交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在任职期间每4 年转让的股份不得超过其所持有 年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公 本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日 司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职 起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本 后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，申报离任六个月后的十 公司股份。
二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票 上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将 后 6 个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。 但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收5 司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。 但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不 因包销购入售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
公司董事会不按照前款规定执行 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限 员和自然人股东持有的股票或者
内执行的，股东有权为了公司的利 其他具有股权性质的证券，包括其
益以自己的名义直接向人民法院 配偶、父母、子女持有的及利用他
提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定 股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行
连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合 损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有 并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提 权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违 起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以 定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起 书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
6 单独或者合计持有公司 1%以上股 监事会、董事会收到前款规定的股
份的股东可向公司董事会提出对 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
不具备独立董事资格或能力、未能 自收到请求之日起 30 日内未提起
独立履行职责、或未能维护上市公 诉讼，或者情况紧急、不立即提起
司和中小投资者合法权益的独立 诉讼将会使公司利益受到难以弥
董事的质疑或罢免提议。被质疑的 补的损害的，前款规定的股东有权
独立董事应及时解释质疑事项并 为了公司的利益以自己的名义直
予以披露。公司董事会应在收到相 接向人民法院提起诉讼。
关质疑或罢免提议后及时召开专 他人侵犯公司合法权益，给公司造
项会议进行讨论，并将讨论结果予 成损失的，本条第一款规定的股东
以披露。 可以依照前两款的规定向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股 院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表担 （二）选举和更换由非职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
7 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十四条第 （十）决定因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程；
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