证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-128
云南旅游股份有限公司关于收购
云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为推进实施华侨城集团“文化+旅游+城镇化”战略，拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发展，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游或公司”）拟收购云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）持有的云南省国际旅行社有限公司（以下简称“省国旅”）51%股权。本次股权受让价格为人民币810.84万元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。本次收购完成后，公司持有省国旅51%股权，世博集团持有省国旅49%股权，有效解决了世博集团与上市公司之间的同业竞争，是世博集团履行其“一旦云南省国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博集团将云南省国际旅行社注入上市公司”承诺的重要举措。
（二）世博集团为公司控股股东，省国旅为世博集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权受让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（三）2018年12月21日，公司第六届董事会第三十五次（临时）会议经非关联董事表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权
的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）企业基本情况
企业名称：云南世博旅游控股集团有限公司
成立时间：1997年3月6日
注册地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
主要办公地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心A栋1单元1701、1801、1901、2001、2002号
法定代表人：张睿
注册资本：592479.2569万元人民币
统一社会信用代码：91530000291990859C
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）
经营期限：1999-03-15至无固定期限
（二）股权控制关系
华侨城（云南）投资有限公司（持股比例51%）、云南省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例49%）
三、交易标的基本情况
企业名称：云南省国际旅行社有限公司
统一社会信用代码：91530000291994497G
注册地址：云南省昆明市东郊路111号
注册资本：267万元
法定代表人：杨楠
股权结构：世博集团持股100%
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕。兼营范围：工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度及一期的财务数据：
截止2017年12月31日，省国旅资产总额1,940.84万元，负债总额1,659.05万元，净资产281.79万元，实现营业收入40,465.27万元,利润总额19.1万元。（以上数据已经审计）。
截止2018年8月31日，省国旅资产总额2,774万元，负债总额2,471万元，净资产303万元，实现营业收入25,342万元,利润总额28.36万元。（以上数据已经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中威正信资产评估公司出具的中威正信评报字（2018）第2071号《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2018年8月31日，省国旅股权价值评估情况为：资产总额账面价值为2,773.76万元,评估值4,060.57万元，评估增值1,286.81万，增值率46.39％；负债总额账面价值为2,470.69万元，评估值为2,470.69万元，无增减值变化；净资产账面价值为303.07万元，评估值1,589.88万元，评估增值1,286.81万元，增值率424.59％。股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。
经交易双方协商，拟以净资产评估值1589.88万元为定价依据，公司以810.84万元受让世博集团持有的省国旅51％股权。
五、本次交易协议的主要内容
《股权转让协议》中，云南旅游为“受让方”，世博集团为“转让方”，省国旅为“目标公司”。
（一）转让价款的确定及支付
本次股权转让的定价依据是经评估并备案的标的企业截止至2018年8月31日的股东全部权益价值。目标公司完成工商变更登记手续、受让方被工商部门登记为合法持有目标公司51%股权的股东，且工商部门核发目标公司新《营业执照》后，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款，即人民币810.84万元。
（二）债务及或有债务
转让方及目标公司承诺并保证，除目标公司及关联公司截至基准日的财务报表反映情况外，若目标公司因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税款及滞纳金、罚款等事项造成损失且最终导致基准日目标公司的净资产减少的，由转让方负责承担，并在收到受让方通知之日起七个工作日内将相应款项向目标公司补足。
（三）协议生效及其他
协议自各方有权签字人签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权受让的目的是为了推进实施华侨城集团“文化+旅游+城镇化”战略，拓展全域旅游服务，聚焦旅游主营业务，强化核心板块业务发展。同时，有效解决了世博集团与上市公司之间的同业竞争，是世博集团履行其“一旦云南省国际旅行社满足注入上市公司的条件，世博集团将云南省国际旅行社注入上市公司”承诺的重要举措。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至披露日，公司与世博集团累计已发生的各类关联交易的总金额为513.34万元（不包括本次交易）。
八、独立董事发表的独立意见
（一）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
（二）本次交易事项遵循了公平交易的市场原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益。
九、备查文件：
1.评估备案表
2.云南省国际旅行社有限公司财务审计报告
3.云南省国际旅行社有限公司资产评估报告
4.股权转让协议
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年12月22日
