证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-044
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、云南旅游股份有限公司股票（证券代码：002059）自2018年5月28日开
市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深 圳 证券交 易 所申请 ， 公司股 票 （证券 简 称：云 南 旅游， 证 券代码 ： 002059 ） 自2018年3月26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）；4月 2日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-025）；4月 11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-028）；4月18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-031）；4月 25日 披 露 了 《 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2018-035）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后 1个月内完成。经向深圳证券交易所申请，公司
股票自2018年4月26日起继续停牌，并按照有关规定披露了《重大资产重组延期
复牌公告》（公告编号：2018-036）；5月4日披露了《公司重大资产重组进展公告》
（公告编号：2018-038）；5月11日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编
号：2018-039）；5月18日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-
040）；5月25日披露了《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-042）。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）本次交易的背景及目的
为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来国务院国资委大力推进国企改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质主营业务资产注入上市公司。与此同时，我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，我国居民逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。华侨城集团作为我国文化旅游行业的龙头央企集团，高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国企改革相关精神，2017年 4月28日，通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团有限公司进行增资成为其控股股东，从而获得对本公司的间接控制。
本次云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技 100%股权的交易是华侨城集
团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的重要举措，交易目的包括：1、践行国有企业改革要义，实现国有资产保值增值；2、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位；3、做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。
（二）标的资产及其所属行业情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，文旅科技专业提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是主题公园创意设计和整体策划的提供者。根据证监会对上市公司的行业分类标准，文旅科技属于制造业（C）专用设备制造业（C35）。
游乐设施制造行业主要运营模式是为主题公园提供相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，包括游乐设施及其配套产品，其上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或劳务，主要包括游乐设施创意设计，主题公园主题概念创意、园区布局规划和主题节目策划等服务。游乐设施制造行业下游是旅游业，而旅游景区的运营状况是旅游行业的晴雨表，当前的旅游市场亟待科技创新注入新的活力，全新主题游乐项目以及大型游乐设施带来的科技体验，以及智慧旅游产品对景区运营管控的辅助，均是对其运营的有效补充。
（三）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组标的资产的控股股东为华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集
团”），实际控制人为国务院国资委，华侨城集团同时也是公司的间接控股股东。
（四）交易具体情况
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技 100%股权，具体方案仍在论证过程中。本次交易完成后，预计公司控制权不会发生变更。本次交易不涉及发行股份配套募集资金的情形。
（五）与现有交易对方的沟通协商情况
目前公司已与标的资产的股东达成初步合作方案，正在履行重组框架协议的签订流程，公司将继续与其保持积极沟通，并就公司及标的资产的未来发展战略进行探讨，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
（六）本次重大资产重组涉及的中介机构
本次交易已涉及的中介机构包括：中信证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司备考财务报告审计机构。各中介机构正在对标的资产进行尽职调查与审计、评估工作，并就交易具体方案进行研讨协商。
（七）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易方案已经交易对方华侨城集团审议通过，还需经公司董事会、股东大会审议通过，并报国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作进展
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已与交易对方华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗达成资产重组意向，正在推进重组框架协议的签订，并已选聘中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、北京中企华资产评估有限公司、信永中和会计师事务所四家中介机构为公司本次重大资产重组相关中介机构。此外，公司已与相关各方就本次重组方案进行了多次沟通、磋商与论证，及时进行内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，并积极配合相关中介机构尽职调查工作。
（二）延期复牌原因
1、由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关事项较多，工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。
2、根据相关规定，在本次交易召开首次董事会审议预案暨公司股票复牌前，公司尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见。
因此，为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交易工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，本公司申请股票延期复牌。
三、后续工作安排及预计复牌时间
公司原预计争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
但是，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司于 2018年5月24日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，并审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年5月28日开市起继续停牌，预计将在2018年6月26日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组，公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累积未超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司公告终止本次重大资产重组时股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自发布终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据上述相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年5月26日
