云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
上市公司名称： 云南旅游股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码： 002059
交易对方 住所及通讯地址
云南世博旅游控股集团有限公司 云南省昆明市白龙路375 号
云南富园投资管理咨询有限责任公司 昆明市永乐路11号新建临街大楼一至七层
其他特定投资者 待定
二〇一三年三月
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内
容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会
审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，云南世博旅游控
股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的
所有相关信息，承诺如下：
“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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特别提示
1、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》：
（1）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股
权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理
公司100%股权；
（2）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，支付现金来
自本次配套募集资金；
（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%。
2、本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉
及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中予以披露。
3、本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权
价值进行预评估，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预
案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权
价值进行预评估，正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。
轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可
以用货币衡量；同时，轿子山公司和云旅汽车存在一些资源使用性资产要素，
如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转
让的资产，这些要素不能单独评估作价，但可以将这些要素的价值融合在企业
股权价值中，随企业股权转让。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择收益
法对轿子山公司和云旅汽车进行预评估。
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资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租、花
园酒店和酒店管理公司具备可利用的历史资料，且形成资产价值的耗费是必须
的。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择资产基础法对世博出租、花园酒
店和酒店管理公司进行预评估。
4、本次交易拟购买资产的预估值合计为77,853.33万元，较2012年12月31日
拟购买 资产 合计 账面 价值 41,348.99 万元 增 值约 36,504.34 万元 ， 平均增 值率
88.28%。上述账面值基于2012年12月31日审计报告并考虑了资产负债表日至基
准日2013年3月31日期间标的资产计划和正在进行的资产整合行为对财务报表的
影响。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2013年3月31日为
评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据本次预评估值，预
计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万元，募
集配套资金额不超过25,908.71万元。
5、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第25次会议决议公告
日。本次交易发行股份购买资产发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价，即8.41元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。据
此发行价格计算，本次交易发行股份购买资产发行股票数量约为9,242.11万股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。如果按照发行底
价确定募集配套资金的发行价格，则募集配套资金部分将发行不超过3,422.55万
股的股份数量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。
6、本次交易中，云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%的股
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权，支付现金来源于配套募集资金。根据轿子山公司预估值计算，需支付现金
约127.20万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
7、根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿
原则如下：
（1）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司 97.5%股权
对应的 2013 年净利润 103.33 万元、2014 年净利润 725.94 万元、2015 年净利润
789.95 万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车
100%股权对应的 2013 年净利润 1085.24 万元、2014 年净利润 1470.22 万元、
2015 年净利润 1720.83 万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润
补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若本次发行股份及支付现金
购买资产事宜未能在 2013 年完成，则利润补偿期间将顺延至 2014 年、2015
年、2016 年。
（2）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单独披露轿子山公司
97.5%股权、云旅汽车 100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述
净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
（3）补偿的实施
1）股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根
据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每
个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
数小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向
上市公司进行股份补偿。
2）每年股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具
后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博
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旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测
试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则世博旅游集团将另行补偿股份。
轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。轿子山公司的补偿股份限额
为：轿子山公司 97.5%股权交易价格/发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发
行股份购买云旅汽车 100%股权发行的股份为限。
3）股份补偿的实施
如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，世博旅游集团需在云南旅游年
度报告披露之日起 30 个工作日内计算应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，云南旅游应确
定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大
会，经股东大会审议通过，云南旅游将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿
股份并按照有关法律规定予以注销。
8、本次资产出让方世博旅游集团承诺：本公司本次认购的云南旅游的股
份，自完成股权登记之日起三十六个月内不转让，此后按中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自完成股权登记之日起十二个
月内不转让，此后按中国证
