证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2013-014
云南旅游股份有限公司
第四届董事会第二十五次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票自2013年3月26日开市起复牌。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第
四届董事会第二十五次会议于2013年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通
知，2013年3月25日上午在公司1号会议室召开，会议应出席董事九名，实际
出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形
成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方
式购买资产，同时募集配套资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简
称“世博旅游集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
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公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它
境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、本次重大资产重组的现金支付对象为云南富园投资管理咨询有限责任公
司（以下简称“富园投资”），支付现金来源于配套募集资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、本次重大资产重组交易标的为世博旅游集团和富园投资所持昆明轿子山
旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）97.5%股权，世博旅游集团所持云
南世博出租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权、云南旅游汽车有
限公司（以下简称“云旅汽车”）100%股权、云南世博花园酒店有限公司（以下
简称“花园酒店”）100%股权以及云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管
理公司”）100%股权。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）交易价格及定价依据
1、本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估
的结果作为交易价格。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
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2、云南旅游、世博旅游集团及富园投资拟共同聘请北京中同华资产评估有
限公司及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2013年3月31日的标
的资产予以评估、审计。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间如果盈利，利润由云南旅游享有，如出现亏损，由
世博旅游集团承担，乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现
金方式对标的资产进行补偿。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审
计确认。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（四）定向发行股份具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、薛洪、金立
回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
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2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为云南世博旅游控股集团
有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
