证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2012-014
云南旅游股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司将收购控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）
控股子公司云南省丽江中国国际旅行社（以下简称“丽江国旅”） 49.53%的股权。
此次股权收购事宜构成了关联交易。
二、关联方介绍
云南世博旅游控股集团有限公司概况：
目前，世博集团注册资本为人民币10.25亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙
路375号，法定代表人王冲，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游
及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。
2011年度，世博集团实现净利润4,739.44万元，截止2011年12月31日，世
博集团总资产318,277.85万元，净资产177,111.65万元。
三、关联标的基本情况
丽江国旅概况：注册资本为人民币300万元，其中，世博集团持股比例为49.53%，
昆明中国国际旅行社持股比例为40%，自然人持股比例为10.47%，法定代表人：周
刚，主要从事国内旅游业务，入境旅游业务等。
2011年度，丽江国旅实现净利润53.84万元，截止2011年12月31日，该公司资产
总额2,012.49万元，净资产395.51万元。
四、关联交易的主要内容
1、为不断完善公司旅游产业链，实现公司的结构调整、转型升级和效益提升，
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现以丽江国旅经评估后净资产548.96万元为基准，现金收购世博集团所持有丽江国
旅49.53%的全部股权，收购价格为247.135万元（截止评估基准日，世博集团持有的
49.53％股东权益价值271.90万元减去应分配世博集团股利24.765万元）。丽江国旅
资产评估基准日（2012年04月30）至股权交易日期间盈亏由新老股东享有或承担。
2、此次股权收购事宜，已通过世博集团和丽江国旅的相关决策程序，也取得昆
明中国国际旅行社放弃优先购买权的承诺，评估报告和转让价格已通过国资委备案。
3、本次股权收购事宜，将按照国家相关规定程序办理。
五、关联交易对公司的影响
符合公司打造城市文化旅游综合体，相关业务多元化发展的战略，完善了公司
的整个旅游产业链。
六、独立董事意见
本公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生对本次交易发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十八次（临时）会议收购丽江
国旅股权的议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的《云南世博旅游控股集团
有限公司拟转让云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司49.53%股权项目资产评估
报告书》等相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发
表如下独立意见：
一、丽江国旅为云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）的
控股子公司，公司收购世博集团所持丽江国旅股份，符合公司“城市生态文化旅游
发展商，现代服务产业运营商”的企业定位，符合公司以打造城市文化旅游综合体
为核心，相关业务多元化发展的战略，完善了公司的整个旅游产业链。同时，项目
实施有利于进一步提高丽江国旅的投融资能力、经营管理能力。
二、世博集团委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对丽江国旅进行资产
评估，符合法定程序，评估过程独立，评估结论合理。
三、本次收购以评估基准日经评估的全部股东权益价值作为作价基础，交易价
格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
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四、该项目进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、薛洪、葛宝荣均已
回避表决。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月八日
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