云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：002059 股票简称：云南旅游
云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：云南旅游
股 票 代 码 ：002059
交易对方名称：云南世博旅游控股集团有限公司
住 所：云南省昆明市白龙路375号
通 讯 地 址 ：云南省昆明市白龙路375号
独立财务顾问
签署日期：2010 年9 月云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博出租汽车有限公司出具了承诺，
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产
暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资
者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“上市公司”、“本公司”）
拟向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）发行
12,559,631 股普通股股份，购买其持有的云南世博出租汽车有限公司（以下简
称“世博出租”）100%股权以及后勤基地土地使用权、办公楼房产及附属设施。
本次交易前，世博集团直接或间接持有本公司58.12%的股份，本次交易构成关
联交易；本次交易后，世博集团直接或间接持有本公司60.43 %的股份，本公司
的实际控制人没有发生变化。
本次非公开发行股份的发行价格为本公司第四届董事会第四次会议决议公
告日前20 个交易日公司股票交易均价，即8.47 元/股，最终发行价格尚需本公
司股东大会批准。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相
应调整。
本次发行股份购买资产的成交金额，是在以具有证券业务资格的北京中企
华资产评估有限责任公司于2010 年9 月15 日出具的中企华评报字[2010]第
428-1 号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租
汽车有限公司资产评估报告书》（以下简称“世博出租评估报告书”）和中企
华评报字[2010]第428-2 号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉
及的后勤基地土地、房产及附属设施资产评估报告书》（以下简称“非股权标
的资产评估报告书”）所做出的评估结果为定价依据的基础上，本公司与世博
集团协商确定的。本次标的资产评估价格及溢价情况如下表所示：
单位：元
2010 年6 月30
日账面值
评估值 溢价情况
A B C=B/A-1
世博出租100%股权38,100,081.86 77,455,888.79 103.30%
非股权标的资产 12,003,009.34 28,924,186.00 140.97%
总计 50,103,091.20 106,380,074.79 112.32%
以上述标的资产的评估价值作为定价依据，双方协商并最终确定本次拟向世
博集团购买的标的资产的价格为人民币106,380,074.57元。
世博集团承诺：本次交易新增股份的限售期为新增股份登记至其名下之日起
三十六个月。云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2、本次发行股份购买资产的成交金额为106,380,074.57 元，世博出租2009
年末资产总额与非股权标的资产2009 年末账面值合计为85,905,616.94 元，低
于本次成交金额，以成交金额106,380,074.57 元计算，成交金额占2009 年末云
南旅游资产总额的比例为8.36%，未达到构成重大资产重组的条件；世博出租
2009 年度营业收入为28,363,353.53 元，占云南旅游2009 年度营业收入的7.08%，
未达到构成重大资产重组的条件；世博出租2009 年末资产净额与非股权标的资
产2009 年末账面值合计为55,060,903.19 元，低于本次成交金额，以成交金额
106,380,074.57 元计算，成交金额占2009 年末云南旅游资产净额的比例为
18.84%，亦未达到构成重大资产重组的条件。因此，本次交易不构成重大资产
重组。
虽然本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但本次交易属发行股份
购买资产行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易需提交证监会并购重组委审核。
3、根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果社会公众持
有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，
则公司股权分布不具备上市条件。
本次交易前，上市公司共有发行在外的股份215,000,000股，其中社会公众
持股110,260,000股，占上市公司已发行股份的41.88%。本次交易完成后，上市
公司总股本将变为227,559,631股，其中社会公众股东持股比例为39.57%。
本次发行完成后，云南旅游的股份总额和股权分布符合深圳证券交易所的上
市要求，不会导致云南旅游不符合股票上市条件的情形。
4、世博集团向本公司承诺保证，自本次发行股份购买资产实施完成当年起
的3 个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）内（以下称“利润补偿期间”），
每年计算的从2010 年7 月1 日起至当年末世博出租实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润累积数，不低于北京中企华资产评估有限责任公司
出具的《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的净利润累积数。在利
润补偿期间内，如果世博出租未达到前述利润规定，则世博集团需向本公司按
照如下方式进行股份补偿：
（1）根据中企华出具的《世博出租评估报告书》，世博出租2010年7-12月、
2011年、2012年、2013年预测净利润数分别为6,406,658.22元、12,227,181.69元、
13,661,681.70元、13,484,478.70元（以下统称“预测净利润数”）。云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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（2）自本次发行股份购买资产完成后，本公司聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世博出租从2010年7
月1日起至前一年度末实现的累积扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润与《世博出租评估报告书》中的世博出租同期累积预测净利润数的差异情况
进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）根据具有相关证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意
见的专项审计报告，如果世博出租自2010年7月1日至该年度末实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于《世博出租评估报告书》
同期累积预测净利润数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以
书面方式通知世博集团世博出租该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润
数的事实，并要求世博集团补偿净利润差额。
（4）如果世博集团需向本公司补偿利润，世博集团同意本公司以1.00元的
价格回购其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为本次发行股
份购买资产世博集团转让世博出租100%股权所认购本公司股份的数量，即
9,144,733股。
（5）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算
公式如下：
应回购股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
注1：前述净利润数均以世博出租扣除非经常性损益后的利润数确定；
注2：认购股份总数是指世博集团转让世博出租100%股权所认购的本公司股
份数量，即9,144,733股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（6）如果利润补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致世博集团
持有的本公司股份数发生变化，则本公司回购股份的数量应调整为：按上款公
式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（7）在补偿期限届满时，本公司对世博出租股权进行减值测试，如期末减
值额/世博出租股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博集
团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：云南旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
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期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（8）如果世博集团需向本公司补偿利润，本公司应在世博出租的年度报告
披露之日起5日内，以书面方式通知世博集团世博出租该期间累积实际净利润数
小于累积预测净利润数的事实，并要求世博集团补偿净利润差额。世博集团需
在接到本公司书面通知后30个工作日内，将当年应回购股份转移至本公司董事
会在证券登记结算机构设立的专门账户，进行单独锁定；已锁定的股份不再拥
有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归本公
司所有。
（9）本公司在利润补偿期限届满
