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云南旅游股份有限公司
附生效条件的发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于2010年9月15日在云南省昆明市签署：
甲方：云南旅游股份有限公司
住所：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：王冲
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
住所：云南省昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号
为：530000000004317）；经中国证监会核准，甲方于2006年8月10日在深圳证券
交易所上市交易，股票代码002059，曾用名昆明世博园股份有限公司；
2、乙方为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司(企业法人营业
执照号为：530000000009268)，现持有甲方48.72%的股份；
3、为提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增强甲方的持续盈利能
力，乙方拟将其持有的云南世博出租汽车有限公司（“世博出租”）100%股权及
乙方拥有的后勤基地土地使用权、办公楼房屋产权及附属设施（上述股权及土地
使用权、房产及附属设施合称“标的资产”）转让给甲方，同时甲方向乙方发行
股份作为受让乙方该等资产的对价（甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为称
“本次交易”）；
4、乙方已于2010年9月2日召开董事会，审议通过《关于以资产认购昆明世
博园股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意以世博出租100%股权及后勤基
地土地使用权、办公楼房屋产权及附属设施作为对价，认购甲方向其非公开发行第 2 页 共 9 页
的人民币普通股股票。
为此，双方经友好协商，达成一致，签署本协议如下：
第一条 标的资产
1.1 甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持世博出租100%股权及乙方拥有的
后勤基地土地使用权、办公楼房屋产权及附属设施。
1.2 世博出租成立于1999年2月26日，为一人有限责任公司（法人独资），
注册资本为人民币2,000万元，主要从事业务为汽车出租、租赁。乙方出资人民
币2,000万元，占注册资本的100%。
1.3 后勤基地土地使用权是指乙方所有的记载于证号为昆国用（2007）第
00228号国有土地使用证上的面积为6,568.92平方米（合9.853亩）土地使用权。
1.4 后勤基地办公楼房产是指乙方所有的记载于证号为昆明市房权证字第
200551869号房屋所有权证上的面积为9,815平方米房屋产权。乙方已将后勤基地
办公楼于2001年1月1日起租赁给甲方使用，租赁期限将于2010年12月31日届满。
1.5 后勤基地附属设施是指1.3条所述之6,568.92平方米土地范围内除后勤
基地办公楼房产外的绿化设施、停车场等附属设施。
第二条 定价及支付方式
2.1 定价依据
2.1.1 双方同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京中企华资产
评估有限责任公司于2010年9月15日出具的编号为中企华评报字[2010]第428-1
号的《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出租汽
车有限公司资产评估报告书》（以下简称“《世博出租评估报告书》”）及编号
为中企华评报字[2010]第428-2号的《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买
资产项目涉及的后勤基地土地、房产及附属设施资产评估报告书》（以下简称“《非
股权标的资产评估报告书》”）(评估基准日为2010年6月30日；见附件一)所做
出的评估结果作为定价参考依据。
根据《世博出租评估报告书》，甲方拟购买的世博出租100%股权账面净值为
38,100,081.86元，评估净值为77,455,888.79元。根据《非股权标的资产评估报第 3 页 共 9 页
告书》，甲方拟购买的后勤基地土地使用权、办公楼房屋产权及附属设施的账面
净值为12,003,009.34元，评估净值为28,924,186.00元。本协议项下标的资产于
评估基准日经评估的价值合计为106,380,074.79元。
2.1.2 双方同意，以上述标的资产的评估价值作为甲方拟向乙方购买的标的
资产的定价依据，并最终确定甲方拟向乙方购买的标的资产的价格为人民币
106,380,074.57元（“标的资产购买价格”）。
2.2 支付方式
2.2.1 双方同意，甲方将以向乙方非公开发行人民币普通股股票的方式支付
标的资产的对价。
2.2.2 双方同意并根据有关规定，本次甲方向乙方非公开发行股票的每股面
值为人民币一元，发行价格为甲方第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交
易日的甲方股票交易均价，即人民币8.47元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。具体调整办法以甲方相关的股东大会决议为准。
2.2.3 基于上述2.2.2规定之发行价格以及2.1.2规定之标的资产购买价格，
甲方拟以向乙方非公开发行12,559,631股人民币普通股股票的方式作为购买本
次交易之标的资产的支付对价。
第三条 限售期
3.1 乙方承诺：在本协议项下的全部交易完成后，对其本次认购的甲方非公
开发行的股票自股票登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。限售
期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。
第四条 资产交割
4.1 资产交割的内容
4.1.1 标的资产应于本协议生效后六个月内完成交割（完成交割日为“交割
日”），包括：
（1）世博出租在工商登记机关办理完毕股东变更手续；第 4 页 共 9 页
（2）后勤基地土地使用权及办公楼房屋产权办理完毕产权过户手续；
（3）甲方已向乙方发行了本协议第二条第2.2.3项所述股票，且新发行的股
票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下。
4.2 过渡期的权利限制
4.2.1 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面
同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行
使股东权利等一切有效的措施，保证世博出租在过渡期内不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
第五条 期间损益的处理
5.1 双方同意，自评估基准日至交割日，世博出租所产生的收益归甲方所有；
如世博出租自评估基准日至交割日发生亏损，亏损部分由乙方向甲方现金补偿。
具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
5.2 双方同意，除世博出租外，标的资产中的其他资产自评估基准日至交割
日所产生的期间损益归乙方所有。
5.3 双方同意，甲方和乙方于2001年12月31日签署的《房屋租赁合同》及其
将来可能签署的补充协议应于交割日起停止执行，不论该《房屋租赁合同》及补
充协议是否到期。
第六条 债权债务及人员安排
6.1 债权债务安排
6.1.1 鉴于世博出租作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因
此世博出租仍将继续独立承担其债权债务。
6.2 人员安排
6.2.1 基于本条第6.1.1项所述原因，世博出租仍将独立、完整地履行其与
员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。
第七条 声明和保证
7.1 甲方的声明和保证第 5 页 共 9 页
7.1.1 甲方为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格。
7.1.2 甲方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其
他文件。
7.2 乙方的声明和保证
7.2.1 乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及
履行本协议的主体资格。
7.2.2 乙方已就本协议的签署及履行取得有效的授权。
7.2.3 乙方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有合同或其
他文件。
7.2.4 乙方对其所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，
标的资产中存在租赁事项的，相关当事人已书面同意放弃优先购买权。除此之外，
标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后
所包含的权利相反的内容。
7.2.5 乙方保证提供的标的资产的全部相关资料真实、完整、合法、有效。
7.2.6 乙方保证从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当
年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至该会计年度末世博出租实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于北京中企华
资产评估有限责任公司于2010年9月15日出具的《世博出租评估报告书》所预测
的世博出租同期的净利润累积数。否则，乙方须按照甲乙双方另行签署的《附生
效条件的发行股份购买资产之利润补偿协议》（见本协议附件二）的约定向甲方
进行补偿。
7.2.7 乙方保证，本次交易完成后，世博出租的业务、资产、财务、人员、
机构等方面与乙方及其关联方保持独立，世博出租的经营由甲方独立运营。
7.2.8 乙方保证，本次交易完成后，乙方将不再经营与本次交易标的资产及
甲方现有业务相竞争的任何业务，避免与甲方产生同业竞争，并减少、规范与甲
方之间的关联交易。
第八条 滚存未分配利润的安排第 6 页 共 9 页
8.1 甲方于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由甲方新老
股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
第九条 税费承担
9.1 因本协议的签署和履行产生的税费，由甲方、乙方根据有关法律、法规
和规范性文件的规定各自承担。
第十条 保密
10.1 双方同意，对本协议所涉及的发行股份购买资产事宜采取严格的保密
措施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股份购买资产工作的需要，不得
向任何其他方披露本次发行的任何情况。
10.2 本协议双方对因本协议的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘
密，亦应采取严格的保密措施。
第十一条 协议变更和解除
11.1 本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；
11.2 任
