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云南旅游股份有限公司
发行股份购买资产之利润补偿协议
本协议由以下双方于2010年9月15日在云南省昆明市签署。
甲方：云南旅游股份有限公司
住所：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：王冲
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
住所：云南省昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
鉴于：
1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司，其股票代码为002059，
乙方系甲方发行股份购买资产的交易对方。
2、甲方向乙方非公开发行股份12,559,631股以购买乙方所持有云南世博出
租汽车有限公司（以下简称“世博出租”）100%股权及乙方拥有的后勤基地土地
使用权、办公楼房屋产权及附属设施（标的资产定义见《附生效条件的发行股份
购买资产协议》中第一条的约定，甲方向乙方发行股份购买标的资产之行为称“本
次交易”），甲乙双方已于2010年9月15日就本次交易签署了《附生效条件的发
行股份购买资产协议》。
3、上述标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的北京中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华资产评估公司”）出具的中企华评报字[2010]
第428-1号《云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的云南世博出
租汽车有限公司资产评估报告书》（以下简称“《世博出租评估报告书》”）和
中企华评报字[2010]第428-2号《昆明世博园股份有限公司拟发行股份购买资产
项目涉及的后勤基地办公楼相关土地、房产及附属设施资产评估报告书》确认的
评估值为基础。中企华资产评估公司对标的资产中的世博出租100%股权采用了收第 2 页 共 6 页
益现值法进行评估。
经平等协商，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就甲方非公开发行股份购买乙方所
持有的世博出租100%股权从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完
成当年所在会计年度）内累积实际净利润数不足累积预测净利润数的情况下之利
润补偿事宜达成协议如下，以兹共同遵守。
第一条 预测净利润数
1.1 根据中企华资产评估公司于2010年9月15日出具的《世博出租评估报告
书》，世博出租2010年7-12月、2011年、2012年、2013年的预测净利润数分别为
6,406,658.22元、12,227,181.69元、13,661,681.70元、13,484,478.70元（以下统称
“预测净利润数”）。
第二条 实际净利润数的确定
2.1 本次交易实施完成后，甲方将直接持有世博出租100%股权。
2.2 自本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世博出租从2010
年7月1日起至前一年度末实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
累积数与《世博出租评估报告书》中的世博出租同期累积预测净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第三条 利润补偿期间
3.1 甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国
证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
3.2 甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次非公开发行股份购买
资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称
“利润补偿期间”，即如果本次非公开发行股份购买资产于2010年实施完成，则
利润补偿期间为2010年7-12月、2011年、2012年；如果本次非公开发行股份购买第 3 页 共 6 页
资产于2011年实施完成，则利润补偿期间为2011年、2012年、2013年）。
第四条 保证责任和补偿义务
4.1 保证责任：乙方向甲方保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年
度（含实施完成当年所在会计年度）内，每年计算的从2010年7月1日起至当年末
世博出租实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于
《世博出租评估报告书》所预测的世博出租同期的累积预测净利润数。
4.2 补偿义务：如果世博出租未达到本协议第四条4.1款规定，则乙方须按
照本协议第五条的约定向甲方进行补偿。
第五条 补偿的实施
5.1 股份回购
5.1.1 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会
计年度）中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意
见的专项审计报告，如果世博出租自2010年7月1日至所审计会计年度末实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于《世博出租评估报
告书》同期累积预测净利润数，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起5日内，
以书面方式通知乙方世博出租该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数
的事实，并要求乙方补偿净利润差额。
5.1.2 如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以1.00元的价格回购其持
有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以世博出租100%股权认购
的全部甲方股份，即9,144,733股。
5.2 每年股份回购数量的确定
5.2.1 在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算
公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量
注1：前述净利润数均以世博出租扣除非经常性损益后的利润数确定；第 4 页 共 6 页
注2：认购股份总数是指乙方转让世博出租100%股权所认购的甲方股份数量，
即9,144,733股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
5.2.2 如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回
购股份数×（1+转增或送股比例）。
5.3 在补偿期限届满时，甲方对世博出租股权进行减值测试，如期末减值额
/世博出租股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行
补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
5.4 股份回购的实施
5.4.1 如果乙方须向甲方补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后30个工作
日内按照本协议第5.2条的规定计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算
机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应
回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分
配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。在利润补偿期间，已
经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
5.4.2 甲方在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量
并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜
召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购上
述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，
则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知
后的30日内将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股
份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的除乙方以外的其他股东（以下称“其他
股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲
方的股本数量的比例享有获赠股份。
第六条 违约责任第 5 页 共 6 页
6.1 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿
对方的损失。
第七条 协议生效、解除和终止
7.1 本协议为甲方、乙方签署的主协议（《附生效条件的发行股份购买资产
协议》）的补充协议。
7.2 本协议自甲乙双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，
且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
7.3 主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
第八条 其他
8.1 本协议双方因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成
的，任何一方均有权向中华人民共和国（不包括香港、台湾、澳门）有管辖权的
人民法院提起诉讼。
8.2 本协议一式捌份，协议双方各持贰份，其他交由有关部门审批或备案。
（以下无正文，为签字页）第 6 页 共 6 页
（本页无正文，为云南旅游股份有限公司《附生效条件的发行股份购买资产
之利润补偿协议》之签字页）
甲方：云南旅游股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
