证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-048
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕214号）（以下简称“建议函”），对公司拟收购紫燕机械51%股权事项行使股东质询建议权。公司收到建议函后高度重视，组织人员就建议函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行以下说明和回复：
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题一、建议公司说明标的公司产能利用率大幅下滑的原因
重组草案披露，标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产与销售，主要汽车检具产品分为整车类检具和零部件检具，其主要下游客户包括汽车整车主机厂、汽车零部件厂商等。2019年至2021年1-7月，标的公司整车类检具的产量分别为19套、10套、2套，产能利用率分别为95%、50%及17.14%，均呈持续大福下滑态势，其中2020年产能利用率较2019年下降45%、2021年1-7月较2019年下降77.86%。公司未在重组草案中说明标的公司产量、产能利用率大福下滑的原因。依据同属于汽车检具行业的可比企业天汽模（002510）2020年度报告，天汽模维持较高产能利用率，其中轿车整车配套产品的产量增长11.07%、SUV整车配套产品的产量下降21.73%。请公司结合标的公司整车类检具所适用的车型分别说明标的公司整车类检具产量、产能利用率持续大福下滑的原因。
一、紫燕机械综合产能利用率整体较为稳定
报告期内，紫燕机械一直专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。汽车检具是汽车制造过程中控制整车和零部件尺寸质量的重要装置，是尺寸工程保证几何精度的主要手段，包括整车和几乎所有的机械结构零部件在生产过程中都需要整车类检具提供定位支撑，位置精度测量和型面匹配评价，以确保其符合设计的精度与功能要求。
重组草案中将紫燕机械生产的汽车检具分类为整车类检具和零部件检具，并按照汽车行业质量控制、加工精度等综合情况，将产能量化折算为成品检具，即每年生产能力为20套整车类检具、1,000套零部件检具。
从生产流程上来看，整车类检具和零部件检具在研发、设计、生产等环节中所需要外部条件基本一致，且在各环节中的具体的专业操作人员相同，紫燕机械通常基于订单需求、产品类别和复杂程度、交货排期等因素灵活安排各环节的操作人员进行柔性化生产，在整车检具和零部件检具的生产过程中进行产能协调转化，在有限整体工时情况下，获取整体利益的最大化。为更好的反映紫燕机械整体的产能利用率情况，将成品检具的产能、产量等转换为工时单位，则报告期内，紫燕机械综合产能利用情况如下表所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产量 实际工时 产量 实际工时 产量 实际工时
整车类检具 2 2,629 10 4,202 19 9,638
零部件检具 523 19,780 818 39,459 822 26,069
实际工时合计 - 22,409 - 43,661 - 35,707
设计工时 - 26,800 - 46,000 - 46,000
综合产能利用率 - 83.62% - 94.92% - 77.62%
由上表可见，根据客户需求、市场情况不同，紫燕机械报告期各期在整车类检具和零部件检具投入的工时有所不同，但是紫燕机械综合产能利用率保持在75%以上，整体较高且较为稳定。
2020年，紫燕机械综合产能利用率高于其他年度，主要系该年部分历史合作关系良好的客户因内部原因提高了对检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加人力、物力等投入对相关检具产品进行改进和完善，造成实际投入
工时较高所致。
二、紫燕机械检具产量与车型不存在关联
根据国家标准《汽车和挂车类型的术语和定义》（GB/T3730.1-2001），我国对9座以下，主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车定义为乘用车。乘用车下属普通乘用车、活顶乘用车、高级乘用车等11个子分类。该国家标准定义轿车是其中6个子分类的俗称。SUV为近年来汽车生产企业为了消费者载物及无铺装路面的行驶需求在轿车基础上衍生开发而来的乘用车产品，不属于标准分类范畴。
紫燕模具整车类检具产品主要适用于乘用车生产制造，由于乘用车不同车型之间车体尺寸、功能结构差异较小，因此不同的乘用车整车类检具属于同类产品。其生产成本、工作量、生产难度差异与车型差异无关联，因此紫燕机械整车类检具产量与车型也不存在关联。
综上所述，报告期内，紫燕机械综合产能利用率较为稳定，整车类检具产量与车型不存在关联。
三、天汽模产能利用率、产量等数据的披露口径与紫燕机械存在差异
（一）天汽模与紫燕机械的主营业务和检具产品类别存在差异
自成立以来,天汽模一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等业务。目前已逐步发展为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业。根据天汽模披露的公开信息，汽车模具是其核心产品，以模具产品为基础，业务范围逐步延伸到冲压件产品、检具夹具产品、修理等领域，进而能够为客户提供综合性的服务和产品。
根天汽模2020年年度报告，在其所有的产品中，模具及其冲压件产品的占比接近90%，是其营业收入和利润的主要来源，检具夹具、修理等零活和军工产品为其衍生或配套业务，各类占比均不超过5%。2019年和2020年，天汽模的营业收入按产品分类的明细如下：
单位：元
产品 2020年 2019年 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
模具 558,655,170.78 41.51% 1,345,464,744.60 67.83% -58.48%
冲压件 645,249,917.60 47.94% 671,644,117.02 25.23% -3.93%
检具夹具 43,405,907.11 3.23% 38,967,703.76 2.37% 11.39%
修理等零活 51,749,675.60 3.85% 23,794,623.14 1.15% 117.48%
军工产品 10,651,257.50 0.79% 27,657,934.50 2.39% -61.49%
其他 36,140,092.37 2.69% 61,184,181.21 1.03% -40.93%
合计 1,345,852,020.96 100.00% 2,168,713,304.23 100.00% -37.94%
由上表可知，天汽模2020年的检具与夹具合计收入仅为4,340.59万元，占营业收入的比重为3.23%，2019年的检具夹具占比合计收入为2,765.79万元，占营业收入的比重为2.39%，均远低于汽车模具及由汽车模具衍生的冲压件业务收入占比。
从天汽模自身业务定位上来看，其生产的检具主要应用于自身所生产的冲压件，即作为“方便检查批量生产的冲压件尺寸和型面精度而设计制作的专用检查工具”。
而紫燕机械的产品类型聚焦为汽车检具产品，所生产的检具产品包括整车类检具和零部件检具两大类，不仅可以应用于冲压件，还可以应用于锻件、内外饰等各种零部件的尺寸和型面精度检查。整车类检具是依据三维数模按1：1的比例设计加工而成的整车检验匹配工具，用于对整车的整体尺寸、零部件构成进行检测。
紫燕机械并不生产相关零部件配套产品，紫燕机械整体的营业范围、检具类别与天汽模的营业范围、检具类比存在一定的差异，整体业务不完全可比。
（二）天汽模与紫燕机械的数据披露口径不同
因为天汽模的产品以汽车模具和冲压件为主，因此其根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第16号——上市公司从事汽车制造相关业务》的相关披露指引要求，披露了汽车零部件生产经营数据，但其针对的零部件类别为冲压件。与检具产品的定制化特性不同，冲压件为标准品，某个型号的冲压件具体用量与下游配套车型（如轿车、SUV）的产销量密切相关，造成了与紫燕机械产量披露口径
的数据的差异。此外，经查询天汽模披露的公开信息，其并未对具体产能利用率情况进行披露。天汽模在2020年年报中提到“公司在手模具订单金额约23亿元，该部分订单预计在未来1-2年内实现交付，充足的订单储备将有利于保证公司未来的持续经营，能够保证公司维持较高的产能利用率”。
问题二、建议公司说明标的公司2020年零部件检具产品销量及整体营业收入逆势增长的原因
重组草案披露，2019年至2021年1-7月零部件检具的销量分别为558副、925副以及716副，其中2020年零部件检具的销量较2019年增长65.77%。此外，公司披露标的公司2020年营业收入较2019年增长26.04%。然而，同属于汽车检具行业的可比企业天汽模2020年营业总收入同比下降37.94%，富瑞德（835591）同比下降60.37%，宁武科技（837040）同比下降4.84%，三家可比企业均呈现营业收入下滑态势。其中，富瑞德在2020年报中披露2020年受疫情影响，汽车行业整体下滑，由于新能源汽车推广、发动机项目业务需求日趋减少导致其缸体缸盖、气电检具、曲轴凸轮轴检具类等非标产品收入下滑69.8%，整体销售收入下降60.37%；天汽模2020年报也提及受疫情影响，德国整车厂和零部件企业出现大面积停工停产，新车开发速度放缓，欧洲整车开发减少等原因导致模具市场需求下滑，汽车模具行业受到一定的冲击。请公司补充说明在同行业可比企业整体业绩下滑的背景下，标的公司2020年零部件检具销量、2020年整体营业收入实现逆势增长的主要因素是什么，该种因素是否足以支撑标的公司未来年度维持逆势增长的态势。
回复：
一、2020年紫燕机械收入增长的原因及未来发展趋势
从行业角度来看，汽车检具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变化，下游整车市场的供求关系在短时间内不会立即对紫燕机
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