国金证券股份有限公司
关于《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵部《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号（以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由威尔泰及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题1、报告书显示，你公司当前主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，2021年半年度营业收入为4,048.33万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-47.26万元。标的公司主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，2021年1-7月营业收入为5,719.99万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为586.56万元。请你公司：
（1）结合标的公司行业差异较大、业务规模体量较小的情况，补充说明你公司收购同一实际控制人控制下的不同行业资产的目的和必要性，资产收购与公司战略定位、发展方向是否相符；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，是否存在规避《股票上市规则》第14. 3. 1条“最近一个会计 年度经审计的净利润为负值且营 业收入低于 1亿元”的被终止上市的风险情形。
（2）结合上市公司与标的公司所处行业发展、市场需求，公司的生产、销售、技术、产品的应用领域等详细分析标的公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及本次交易后对公司业绩的预计影响；如无，补充披露交易完成后公司的主营业务构成及变化情况，现有业务和标的公司相关业务的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司收购同一实际控制人控制下的不同行业资产的目的和必要性，资产收购与公司战略定位、发展方向是否相符；本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，是否存在规避《股票上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的被终止上市的风险情形
（一）上市公司收购同一实际控制人控制下的资产的目的和必要性
1、上市公司现有业务面临较大的经营压力
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，其主要产品为电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等，相关产品可应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政、环保等相关领域中有着广泛的应用。
目前，国内仪器仪表行业的高端市场主要由国外品牌把持，行业内中低端市场的产能相对过剩，导致上市公司面临较大的市场竞争压力。2019年和2020年，上市公司分别实现营业收入8,951.26万元和8,232.33万元，实现归属于母公司的净利润分别为-1,397.72万元和-64.78万元。
总体来看，上市公司目前的业务规模较小、盈利能力不强、抗风险能力有限，亟待通过经营优化、资产注入等多种途径改善业务基本面，优化资产结构，持续提升经营能力和盈利水平。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的优质资产，短期内将有助于上市公司有效应对新冠疫情的不利影响，在长期发展过程中能够缓解传统产品增长面临瓶颈的影响，积极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增长能力，更好地回报股东。
2、本次交易考虑到上市公司支付能力等客观条件
截至2021年6月30日，上市公司合并口径的货币资金余额为6,688.77万元，部分资金将用于日常业务运营和资金周转，因此可用于对外收购的交易规模不宜过大，否则将会导致上市公司资金紧张，财务安全边际下降。此外，上市公司的股本总额、市值规模和控股股东持股比例相对不高，若采用发行股份等方式去进行对外收购亦受到较大限制，且股本增大可能会导致现有全体股东的权益被摊薄。因此，收购规模体量适宜且资产质量相对优质的紫燕机械51%股权系上市公司在现有客观条件下做出的有利选择。
同时，考虑到紫燕机械与上市公司属于同一实际控制人控制下的资产，因此双方在交易估值、交易方式等商业条款上谈判难度相对较低，交易的确定性较强，
有利于上市公司在较短的时间内完成优质资产的注入，尽早实现业务结构的优化和成长性产业的布局。
3、收购紫燕机械可提高上市公司盈利能力和抗风险能力
紫燕机械的全资子公司紫燕模具作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，紫燕模具在汽车检具行业中已经树立起良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。截至2021年7月31日，紫燕机械及其子公司共拥有63项专利，并获评“上海市科技小巨人培育企业”等荣誉称号。
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，根据大华出具的《审阅报告》，上市公司资产总额将由21,802.38万元提升至35,334.71万元，营业收入将由8,232.33万元提升至18,485.33万元，归属于母公司净利润将由亏损64.77万元转变为盈利208.76万元，盈利水平有所改善。资产负债率将由17.19%提升至36.27%，但仍保持在相对较低水平。
综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
4、紫燕机械与上市公司的整合难度低、整合风险小，有利于形成合力，推动上市公司发展
本次上市公司收购紫燕机械，属于收购同一实际控制人控制下的资产，预计对紫燕机械的日常生产经营活动、财务表现等方面均不会产生较大影响，有利于上市公司对收购完成整体业绩（包含紫燕机械在内）的预判。同时，考虑到紫燕机械与上市公司均属于机械设备制造业，生产的产品均为客户提供相关数据的检测、检验服务，在生产制造、销售环节有类似的管理模式，且受到同一实际控制人的影响，两家企业在企业文化、管理风格、管理团队等方面均有相似之处，有利于上市公司在收购完成后对紫燕机械在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，降低整合成本及风险，快速、稳定和高效地推动上市公司的未来经营业绩增长，进一步构建上市公司的核心竞争力。
目前，上市公司的主要产品为压力变送器、电磁流量计两大类产品，下游客户主要分布在电力、冶金、石油、化工等传统工业行业以及市政行业。上市公司生产的阀门、温度变送器、涡街流量计等产品，规模均比较小。近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。报告期内，上市公司的相关产品亦受到前述原因的影响，始终未能有良好的业绩表现，在此期间，上市公司也在现有业务的基础上开发了电磁水表、环保监测系统及服务等新业务，但整体上尚未形成规模效应。随着上市公司自动化生产线业务的不断扩展，上市公司未来也有志于逐步从单一产品的生产制造商向着为客户提供综合服务的系统集成商进行转型探索。
考虑到现有业务的经营现状，上市公司在其2020年度报告“九、公司未来发展的展望”中提出“…将积极探索新的业务领域和发展方向”以及“…将结合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善和提升”，本次对紫燕机械的收购即是对上市公司既定的战略定位和发展方向的践行。
紫燕机械是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，生产的汽车检具应用于汽车设计、生产过程的全过程中，是检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为整个汽车生产提供质量控制和检测服务。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结构上在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行更广泛的拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，持续提升上市公司的核心竞争力。
综上，本次资产收购符合上市公司战略定位和发展方向。
（三）本次资产收购有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、紫燕机械资产相对优质，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2019年，2020年，2021年1-7月，紫燕机械分别实现营业收入8,134.69万元，10,253.00万元，5,719.99万元，实现净利润749.67万元，536.34万元，611.72万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”称号，已经积累了一定的技术经验。
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021年 7月 31日/2021年 1-7月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11,486.27%
净利
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