国浩律师（上海）事务所
关 于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 WestBeijing Road, Shanghai200041, China
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二〇二一年十月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
第一节 引 言...... 4
第二节 正 文...... 5
问题 4.关于减资。...... 5
问题 8.关于应收关联方款项。 ...... ...... 6
问题 11.关于高新技术企业证书。...... 9
第三节 签署页...... 11
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2019年 1月 1日至2021 年 7月 31 日的期间
公司/威尔泰/上市 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
公司/购买方
交易对方/紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
标的公司/紫燕机械 指 上海紫燕机械技术有限公司
本补充法律意见书 指 本《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限
公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
标的资产 指 紫江集团所持有的标的公司 51%股权
审计、评估基准日 指 2021年 7月 31日
紫燕模具 指 上海紫燕模具工业有限公司
浙江紫燕 指 浙江紫燕模具工业有限公司
国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、杨菲律师担任公司本次以现金方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司 51%股权事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师于 2021 年 9 月 18 日就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》。
现本所律师就深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号）（以下简称“问询函”）中所涉问题，出具本补充法律意见书。
第一节 引 言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用《法律意见书》中的相关结论。
二、本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本补充法律意见书。
第二节 正 文
问题 4. 关于减资。
报告书显示，2021 年 5月，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由 5,000
万元减资至 2,500 万元。2021 年 7 月，标的公司取得了变更后的营业执照。请你
公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司提供的资料及标的公司股东出具的说明，2016 年 11 月 16 日，
紫燕机械股东紫江集团、上海紫泽、上海燕友共同以货币出资 5,000 万元设立紫
燕机械。其中，紫江集团出资 3,750 万元，于 2016 年 12 月 23 日实缴到位；上海
紫泽出资 250 万元，于 2016 年 12 月 26 日实缴到位；上海燕友出资 1,000 万元，
于 2016 年 12 月 27 日实缴到位。
2018 年 9 月至 2020 年 4 月期间，因标的公司部分股东存在资金周转需求，
标的公司在履行了相应的审议程序后，向全体股东提供了资金借款。关联借款存续期间，标的公司的账面资金充足，生产经营稳定，亦不存在标的公司债权人或股东因关联借款事项而向标的公司主张权利或提出诉讼的情形。关联借款明细详见 “问题 8”之“一、（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况”。
2021 年 5 月，基于已拆出资金的使用情况并出于对规范、避免持续关联交易
的考虑，全体股东经协商一致，同意标的公司本次减资。本次减资的全部减资款均用于股东偿还其对标的公司借款。
针对本次减资事项，2021 年 5 月 20 日，标的公司股东经股东会决议，一致
同意标的公司的注册资本由 5,000 万元减资至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相应章程修正案。
此外，标的公司已向上海市闵行区市场监督管理局提交了减资变更申请、资产负债表等资料，并在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务
清偿或者债务担保情况的说明等相关文件。2021 年 7 月 12 日，上海市闵行区市
场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。
综上，本所律师认为，标的公司本次减资系为解决标的公司前期的关联借款事项，本次减资未对标的公司的生产经营产生不利影响，且已履行必要的法律程
序，因此具有合理性。
问题 8. 关于应收关联方款项。
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月末分别应收关联方往来款项 2,000
万元、2,700 万元、150 万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具 体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资金 占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资金 占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关 联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具 体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况 （如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资助或资 金占用。
（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫 燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细 如下：
记账日期 关联方 关联关系 借款金额（元） 借款期限 利息
2018.9.27 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2018.9.26 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2018.9.25 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
2019.4.9 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2019.4.9 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2019.4.9 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
记账日期 关联方 关联关系 借款金额（元） 借款期限 利息
2020.4.29 紫江集团 紫燕机械股东 5,250,000.00 三年 无
2020.4.29 上海燕友 紫燕机械股东 1,400,000.00 三年 无
2020.4.29 上海紫泽 紫燕机械股东 350,000.00 三年 无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺该等借款用于正常资金周转，不存在利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。截至本补充法律意见书出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
（二）紫燕机械关联借款已履行必要的审议程序
根据紫燕机械提供的股东会决议及紫燕机械全体股东的说明，紫燕机械全体股东分别于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召开股东会，并一致同意向全体股东提供前述关联借款。
综上，本所律师认为，紫燕机械关联借款依法履行了《公司法》等有关法律法规以及紫燕机械《公司章程》规定的必要的审议程序。
（三）紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械与各股东间的往来借款已经股东会审议通过，相应借款已如实计入紫燕机械的会计账簿，关联借款存续期间，紫燕机械账面资金充足，生产经营稳定，且各股东已在约定的借款期限内清偿全部借款。截至本补充法律意见书出具之日，不存在紫燕机械债权人或股东因关联借款事项而向紫燕机械主张权利或提出诉讼的情形。
综上，本所律师认为，紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
二、若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
（一）标的公司置入上市公司体内后，不存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械股东紫江集团、上海燕友、上海紫泽已在约定的借款期限内及时清偿全部关联借款。截至本补充法律意见书出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
此外，紫江集团、上海燕友、上海紫泽已对规范和减少关联交易事项作出承诺或说明如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
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