中同华资产评估（上海）有限公司关于
深圳证券交易所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函》之回复说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
2021年9月29日，我公司收到贵部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第17号）（以下简称“问询函”）。我公司收到问询函后，就本次问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行以下回复。
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题 10、报告书显示，标的公 司评估基准日存货中发出商品评 估增值为 1,747万元，增值率32.72%。请结合销售、定价、发货及结算模式，详细说明发出商品评估增值的具体原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司发出商品增值原因及合理性
（一）销售模式
标的公司产品大部分为汽车主机厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
由于产品的特殊性，标的公司通常向已合作过的客户采用直接销售的模式，销售人员通过计划性的对重点客户拜访沟通，了解客户新的项目需求参与客户的项目竞标，获取订单。新客户的开发通常通过被推荐、参与投标、议标等途径获取订单。获得订单后按照客户要求，参照公司各项程序规定组织进行设计、采购、制造和交付，持续在各个阶段跟踪客户满意度并维护客户关系。
标的公司将客户的满意度作为经营中心目标，及时整理客户信息，根据各个客户的需求不同，做出有针对性的大客户管理策略，确保标的公司在客户供应商池中，且处于优势位置，以获取持续的订单。
（二）定价与结算模式
标的公司根据市场竞争态势同时兼顾公司成本和产能利用率，采用市场定价为主，成本定价为辅的定价模式。
标的公司在销售检具项目时，一般整车项目达到预验收阶段时标的公司可收到项目60%左右的款项，零部件项目则为70%-90%，剩余款项则为终验收款及后续质保金。
（三）发货模式
标的公司为非标准化的定制生产，每个项目按照客户计划组织生产，制造完
成经预验收合格后发货。检具产品到达客户现场，客户清点收货后，标的公司的外服人员在现场实施检具安装，调整功能复检，精度复位，以及检具使用培训，检具正式交付客户使用。在此基础上，标的公司的检具产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之前，标的公司生产并发出的产品在发出商品科目核算。
（四）评估发出商品的评估过程
1、评估公式
本次评估过程中，评估机构对发出商品采取如下评估方法：
评估值=不含税合同价-期后预计终验维保费-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=出厂销售单价×库存数量×（1-期后预计终验维保费率-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
2、公式中相关参数取值
不含税合同价：因标的公司的产品为非标定制化产品，获得订单后按照客户要求安排生产，故本次不含税合同价根据已签订合同约定价格确定。
期后预计终验维保费：由于标的公司的产品对专业性和技术性要求较高，在货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等，属于后续将发生的成本，故本次评估根据历史发生情况及向企业相关人员了解，预估维护等相关费用，本次评估该费率取值为3.33%。
销售费用为根据会计准则修订，2020年、2021年出口费用和运输费用由销售费用重分类至主营业务成本，企业基准日库存商品账面成本不含此费用，故本次评估采用的销售费用还原为含出口费用和运输费用的销售费用进行测算，本次评估该费率取值为5.04%。
全部税费和税后净利润的比率根据企业实际发生额进行测算，本次评估该费率取值为2.39%。
因标的公司产品为非标定制化产品，故发出商品的适当比率取0。
3、评估案例
选择一项发出商品评估案例，如下所示：
发出商品名称：西安KX11车型整车CUBING检具
账面价值：2,036,752.16元，
数量：1套
该产品不含税合同价为2,761,061.95元，期后预计终验维保费率为3.33%
通过对企业两年一期的经营数据的分析计算，确定销售费用率为5.04%，销售税金比率为2.39%，销售收入净利润率为7.96%，据此计算该西安KX11车型整车CUBING检具的评估值如下：
评估值= 2,761,061.95×1×（1-3.33%-5.04%-2.39%-0×7.96%）=2,463,764.93（元）
（五）发出商品增值原因及合理性
发出商品的账面价值合计54,231,831.17元，跌价准备825,509.84元，账面净值53,406,321.32元，评估值为70,880,591.47元，评估增值17,474,270.15元，增值率32.72%。
标的公司发出商品系已交付客户的完工产品，除非客户变更设计要求，否则售价不会发生变动。标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率为35.74%，发出商品账面成本为生产成本（材料成本、人工成本和制造费用），评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故引起发出商品评估增值。本次评估发出商品的不含税合同价格及相关参数确定过程合理、谨慎，评估结果中发出商品产生增值具有合理性。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
本次针对紫燕机械发出商品的评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故引起发出商品评估增值。本次评估发出商品的不含税合同价格及相关参
数确定过程合理、谨慎，评估结果中发出商品产生增值具有合理性。
问题 11、报告书显示， 标的公司的高新技术企业证书将于 2021年 11月 2日到期。请结合高新技术企业认证取得所需条件、程序、时间，对照说明标的公司取得高新技术企业证书是否存在不确定性，如不能继续取得或不能及时取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫燕模具取得高新技术企业证书不存在不确定性
根据紫燕模具提供的《高新技术企业证书》及高新技术企业申报材料，紫燕模具持有的《高新技术企业证书》将于2021年11月2日到期。
2021年7月20日，紫燕模具已向上海市高新技术企业认定指导小组提起高新技术企业认定申请。2021年8月31日，上海市高新技术企业认定指导小组发布了《关于公示2021年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定紫燕模具（企业名单序号：0218）为高新技术企业并予以公示，公示期为10天。截至本反馈回复出具之日，前述公示期已届满。
根据紫燕模具的具体情况并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合[2016]22号）中对高新技术企业认定的有关规定，紫燕模具符合高新技术企业的认定条件。
综上，紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
二、评估机构核查意见
经核查，评估师认为：
紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次交易造成重大不利影响。
（本页无正文，为《中同华资产评估（上海）有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》之回复说明》的盖章页）
中同华资产评估（上海）有限公司 资产评估师：高铭捷
资产评估师：卫漪婷
2021 年 10 月 12 日
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