上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002058 股票简称：*ST威尔 上市地点：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买资产之交易对方 上海紫江（集团）有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年十月
上市公司声明
上海威尔泰工业自动化股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
国金证券股份有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（上海）事务所已出具声明：
国浩律师（上海）事务所作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的法律顾问，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的审计机构，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本所出具的大华审字[2021]0016123 号审计报告、大华核字[2021]0011196 号审阅报告等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司已出具声明：
中同华资产评估（上海）有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组的资产评估机构，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 6
释 义...... 10
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、本次交易评估及作价情况 ...... ...... ...... 14
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易不构成重组上市 ...... ...... ...... 15
六、过渡期及期间损益...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 16
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 18
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 19
十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 35
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 36
重大风险提示...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
二、与标的公司相关的风险...... 38
三、其他风险...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景与目的...... 44
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 51
三、本次交易具体方案...... 52
四、本次交易构成重大资产重组...... 53
五、本次交易构成关联交易...... 53
六、本次交易不构成重组上市 ...... ...... ...... 53
七、过渡期及期间损益...... 54
八、本次交易对上市公司的影响...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、基本信息...... 57
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... ...... ...... 57
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 59
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 60
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 60
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ...... 62
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方基本情况...... 64
二、交易对方与上市公司的关联关系...... 72
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况...... 72
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况 ...... 72
第四节 本次交易的标的资产 ...... 73
一、紫燕机械的基本情况 ...... 73
二、历史沿革...... 73
三、股权结构及控制关系情况 ...... ...... ...... 75
四、下属子公司基本情况 ...... 76
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ...... 83
六、主营业务发展情况...... 88
七、最近两年一期的主要财务数据 ...... ...... ......113
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......114
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明......114
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况......114
十一、报告期内会计政策及相关会计处理......114
第五节 标的资产的评估情况 ......119
一、标的资产评估基本情况......119
二、紫燕机械资产基础法评估情况 ...... ...... ......123
三、紫燕机械收益法评估情况 ...... ...... ......141
四、紫燕机械评估增值主要原因......155
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明......156
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......156
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......159
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 161
一、合同主体及签订时间 ......161
二、股权转让协议......161
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 167
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......167
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......170
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见......171
第八节 管理层讨论与分析 ...... 173
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......173
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析......177
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析......192
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析......219
第九节 财务会计信息 ...... 231
一、紫燕机械审计报告......231
二、上市公司备考审阅报表......234
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 237
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