证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2022-052
中钢天源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开第七
届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，限制性股票于 2022 年
4 月 28 日上市，公司总股本由 746,187,776 股增加至 759,047,776 股，注册资
本由人民币 746,187,776 元增加至 759,047,776 元。同时，根据上述变更情况，以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范和完善公司治理，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
第一条 为维护公司、股东和债 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
权人的合法权益，规范公司的组织和 下简称《公司法》）、《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 国证券法》（以下简称《证券法》）、 （以下简称《公司法》）、《中华人民 《中国共产党章程》（以下简称《党 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 章》）、《深圳证券交易所股票上市规 《中国共产党章程》（以下简称《党 则》（以下简称《上市规则》）、《深 章》）和其他有关规定，制订本章程。 圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）等有关规定，
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
746,187,776.00 元。 759,047,776.00 元。
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 董事长或总经理为公司
表人。 的法定代表人。
修订前 修订后
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
746,187,776 股，均为普通股。 759,047,776 股，均为普通股。
第二十九条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票在买
第二十九条 公司董事、监事、 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 月内又买入，由此所得收益归本公司所上的股东，将其持有的本公司股票在 有，本公司董事会将收回其所得收益，买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 并及时披露相关情况。但是，证券公司6 个月内又买入，由此所得收益归本公 因购入包销售后剩余股票而持有百分司所有，本公司董事会将收回其所得 之五以上股份的，以及有中国证监会收益。但是，证券公司因包销购入售后 规定的其他情形的除外。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人
该股票不受 6 个月时间限制。 员和自然人股东持有的股票或者其他
公司董事会不按照前款规定执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父的，股东有权要求董事会在 30 日内执 母、子女持有的及利用他人账户持有行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权为了公司的利益以自己 券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行的，负有责任的董事依法承担连 行。公司董事会未在上述期限内执行
带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向深及股东大会决议公告时，向公司所在 圳证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
修订前 修订后
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体内通知时将同时披露独立董事的意见及 容。拟讨论的事项需要独立董事及中
理由。 介机构发表意见的，发布股东大会通
... 知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
...
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算；
（三）公司送股转增方案； （三）公司送股转增方案；
（四）发行证券； （四）发行证券；
（五）回购本公司股份； （五）回购本公司股份；
（六）重大资产重组； （六）重大资产重组；
（七）本章程的修改； （七）本章程的修改；
（八）公司在一年内购买、出售重 （八）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）现金分红政策的调整和变 （十）现金分红政策的调整和变
更； 更；
（十一）法律、行政法规或本章程 （十一）法律、行政法规或本章程
修订前 修订后
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以特别
特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决 公司持有的公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东大会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
... 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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