证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2022-010
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步完善股权激励计划，发挥有效激励作用，根据有权审核部门的反馈意见，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于 2022年 2 月 24 日召开第七届董事会第九次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案二次修订稿》”）等相关议案，具体内容详见 2022年 2 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《草案二次修订稿》等相关公告。
本次修订的主要内容如下：
《草案修订稿》 《草案二次修订稿》
第三章
…
第三章 2. 董事会是本计划的执行管理机
… 构。董事会下设薪酬与考核委员会负责
2.董事会是本计划的执行管理机 拟订和修订本计划，并报董事会审议。
构。董事会下设薪酬与考核委员会负责 董事会依法对激励计划草案作出决议，拟订和修订本计划，并报董事会审议。 履行法定程序后，提交公司股东大会审董事会审议通过后，报公司股东大会审 议，并在股东大会授权范围内办理本计批和主管部门审核，并在股东大会授权 划的相关事宜。
范围内办理本计划的相关事宜。 …
… 4. 独立董事应当就本计划是否有
4. 独立董事应当就本计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损
利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意害公司及全体股东的利益发表独立意 见，并就本计划向所有股东征集委托投见，并就本计划向所有股东征集委托投 票权。
票权。 公司在向激励对象授出权益前，独
立董事、监事会应当就本计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监
事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 第四章
… …
2．激励对象的职务依据 2．激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公 本计划的激励对象为目前担任公
司董事（不含独立董事以及控股股东以 司董事（不含独立董事以及外部董事）、外的人员担任的外部董事）、高级管理 高级管理人员以及经公司董事会认定人员以及经公司董事会认定的对公司 的对公司经营业绩和未来发展有直接经营业绩和未来发展有直接影响的管 影响的管理人员、核心技术、业务人员。
理人员、核心技术、业务人员。 …
… 二、激励对象的范围
二、激励对象的范围 中钢天源拟定的激励对象包括公
中钢天源拟定的激励对象包括公 司董事（不含独立董事以及外部董事）、
司董事、高级管理人员以及经公司董事 高级管理人员以及经公司董事会认定会认定的对公司经营业绩和未来发展 的对公司经营业绩和未来发展有直接有直接影响的管理人员、核心技术、业 影响的管理人员、核心技术、业务人
务人员。… 员。…
第八章 第八章
… …
2．本次授予价格的确定方法 2．本次授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授 本计划公司通过定向增发方式授
予的限制性股票的授予价格应当根据 予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不低于 公平市场价原则确定，授予价格不低于
下列价格较高者的 50%： 下列价格较高者的 50%：
（1）草案公布前 1 个交易日的公 （1）草案公布前 1 个交易日的公
司标的股票交易均价； 司标的股票交易均价 8.29 元/股；
（2）草案公布前 20 个交易日、60 （2）草案公布前 20 个交易日 9.01
个交易日或者 120 个交易日的公司标的 元/股、60 个交易日8.41 元/股或者 120
股票交易均价之一。 个交易日8.13元/股的公司标的股票交
… 易均价之一。
…
第九章 第九章
… …
在年度考核过程中对标企业样本 在年度考核过程中对标企业样本
若出现主营业务发生重大变化或出现 若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司 偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 董事会在年终考核时审议确定是否剔
… 除或更换样本，并在公告中予以披露说
4．激励对象个人层面考核 明。
… …
解锁期内考核成绩若为 B-良好及 4．激励对象个人层面考核
以上则可以解锁当期全部份额，若为 C- …
合格则可以解锁份额的 80%，剩余份额 解锁期内考核成绩若为 B-良好及
由公司予以回购注销，若为 D-基本合格 以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-则可以解锁份额的 50%，剩余份额由公 合格则可以解锁份额的 80%，剩余份额司予以回购注销，若为 E-不合格则取消 由公司予以回购注销，若为 D-基本合格当期解锁份额，当期全部份额由公司予 则可以解锁份额的 50%，剩余份额由公
以回购注销； 司按照授予价格与股票市价的孰低值
… 予以回购注销，若为 E-不合格则取消当
期解锁份额，当期全部份额由公司按照
授予价格与股票市价的孰低值予以回
购注销；
…
第十章 第十章
… …
3．限制性股票激励计划调整的程 3．限制性股票激励计划调整的程
序 序
公司股东大会授权公司董事会，当出现 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司 章程》和限制性股票计划的规定向公司
董事会出具专业意见。 董事会出具专业意见。调整议案经审议
… 通过后，公司及时披露董事会决议公
告，同时公告律所意见。
…
第十一章 第十一章
… …
3.解锁日之后的会计处理：不再对 3.解锁日之后的会计处理：不再对
已确认的成本费用和所有者权益总额 已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。 进行调整。
… …
上述数据是对所有激励对象拟获 上述数据是对所有激励对象拟获
授股份数的公允价值模拟测算的成本 授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最 最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售 终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等 时激励对象的实际人数和股份数量等
实际情况进行调整确认。 实际情况进行调整确认。
… 限制性股票根据授予日公平市场
价格、激励对象的授予价格因素确定其
公允价值。根据《工作指引》，计算方
法为限制性股票股份支付公允价值=授
予日公司股票交易收盘价-激励对象授
予价格。
…
第十四章 第十四章
一、公司出现下列情形之一时，本 一、公司出现下列情形之一时，本
计划即行终止 计划即行终止
1．公司控制权发生变更； 1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形； 2．公司出现合并、分立等情形；
3．最近一个会计年度财务会计报 3．最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无 告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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