证券简称：中钢天源 证券代码：002057
中钢天源股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）摘要
二〇二二年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2.本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 1,328 万股，占公司股本总
额 575,287,776 股的 2.308%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
3.限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，限制性股票
的授予价格按第八章规定的方法确定。
4.限制性股票激励计划的激励对象为包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术、业务人员。
5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6.本计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过 5 年。
7.限制性股票的有效期包括授予后的 2 年限售期和 3 年解锁期。限售期内，
激励对象根据本计划持有的限制性股票将被限售且不得以任何形式转让。
8.本计划授予限制性股票的业绩条件为：授予限制性股票的前一年度加权平均净资产收益率不低于 8%；授予限制性股票的前一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%；且上述指标都不低于行业平均业绩或对标企业 50 分位值。公司 2020 年材料及相关产业营业利润金额不低于 6800 万元。
9.结合公司历史业绩水平，公司设定依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
（1）2022 年加权平均净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平
均业绩或对标企业 75 分位值；
（2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属
第一个解锁期 于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业
平均业绩或对标企业 75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数，2022
年材料及相关产业营业利润金额不低于 9726 万元。
（1）2023 年加权平均净资产收益率不低于 13.50%，且不低于同行
业平均业绩或对标企业 75 分位值；
（2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属
第二个解锁期 于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业
平均业绩或对标企业 75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数，2023
年材料及相关产业营业利润金额不低于 10700万元。
（1）2024 年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平
均业绩或对标企业 75 分位值；
（2）以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属
第三个解锁期 于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业
平均业绩或对标企业 75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润 8038 万元为基数，2024
年材料及相关产业营业利润金额不低于 11768万元。
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，解锁条件均以 2020 年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年 1 月 1 日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1 中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2 材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。
10.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12.本计划须经国务院国资委审批，中钢天源股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，需在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
13.自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14.本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示......
第一章 释 义 ...... 1
第二章 实施 激励 计划 的目的 ...... 2
第三章 激励 计划 的管 理机构 ...... 2
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 3
第五章 激励计划所涉及标的股票数量和来源...... 3
第六章 限制 性股 票的 分配情 况 ...... 4
第七章 有效期、授予日、限售期、解锁期 ...... 4
第八章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 6
第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 ...... 7
第十章 限制性股票的调整方法、程序......10
第十一章 限制性股票的会计处理......11
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ......12
第十三章 限制性股票回购注销原则......13
第十四章 其他重要事项......15
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、中钢天源 指 中钢天源股份有限公司
激励计划、本计划 指 中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划。
公司依照本计划授予激励对象的中钢天源普通股股票，
限制性股票 指 激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符
合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的
公司董事、高级管理人员及其他员工。
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交
易日，由公司董事会根据相关规定确定。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性
有效期 指 股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5
年。
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限。
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日。
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中钢天源股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《中钢天源股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
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