北京市君致律师事务所
关于中钢天源股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
君致法字 2021246 号
致：中钢天源股份有限公司
北京市君致律师事务所接受中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称“《央企控股上市公司股权激励通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1．公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2．公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3．公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4．公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2．本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3．本法律意见书仅对中钢天源实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实
性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4．如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划必备文件之一，随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7．本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划(草案)》”）中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1．中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121 号文批准，以发起方式设
立的股份制有限公司，并于 2002 年 3 月 27 日完成工商注册。
2．2006 年 7 月 5 日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份
有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]33 号文)核准，公司采用
上网定价方式向社会公开发行人民币普通股。2006 年 7 月 19 日，公司通过深交
所公开发行人民币普通股 3,000 万股，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[2006]85 号)同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 8 月 2 日在深交
所上市，证券简称为天源科技，证券代码为 002057。2006 年 9 月 11 日，公司股
票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
3．中钢天源现持有马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340000737315488L 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，中钢天源基本情况如下：住所为安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号，法定代表人为毛海波，注册资本为 74,618.7776 万人民币，企业类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2020]第 002577 号）及公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，并经本
所律师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 及 深 交 所 官 方 网 站
(http://www.szse.cn/)，截至本法律意见书出具日，中钢天源不存在《股权激励管理办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
(三)符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中钢天源符合《股权激励试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励应具备的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事(包括独立董事)人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，中钢天源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。中钢天源不存在《股权激励管理办法》第七条规定的情形，具备《股权激励试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，因此中钢天源具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容的合法合规性
2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划(草案)》，该《激励计划(草案)》由“释义”“实施激励计划的目的”“激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“激励计划所涉及标的股票数量和来源”“限制性股票的分配情况”“有效期、授予日、锁定期、解锁期”“限制性股票授予价格及其确定方法”“激励对象的获授条件及解锁条件”“限制性股票的调整方法、程序”“限制性股票的会计处理”“公司授予权益、激励对象解锁的程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“激励计划的变更、终止”“限制性股票回购注销原则”“其他重要事项”组成。
经本所律师对《激励计划(草案)》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条和《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划主要内容
1．限制性股票激励计划的标的股票来源
根据《激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权激励试行办法》第九条的规定。
2．限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划(草案)》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过1,328
万股，占公司 2020 年 12 月 31 日股本总额 575,287,776 股的 2.30%，未超过 3%。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》第十四条和第十五条及《工作指引》第二十一条和第二十四条的规定。
3．限制性股票激励计划的分配原则
根据《激励计划(草案)》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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