保荐机构及主承销商
关于中钢天源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）的核准，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“发行人”、“公司”）向不超过 35名特定对象非公开发行股票 170,900,000 股，发行价格为 5.56 元/股，募集资金总额 950,204,000.00 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中钢天源本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中钢天源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中钢天源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中钢天源及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 3 月 2 日。本次发行采用
询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量，按“进一法”保留两位小数）的 80%，即 5.56 元/股。最终发行价格为 5.56元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票数量为 170,900,000 股，符合发行人 2020 年第一
次临时股东大会和中国证监会《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号）中本次非公开发行不超过 170,900,000 股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中意资产管理有限责任公司 17,985,611 99,999,997.16
2 吕强 10,791,366 59,999,994.96
3 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 6,294,964 34,999,999.84
4 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 9,892,086 54,999,998.16
5 方永中 17,985,611 99,999,997.16
6 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 8,992,805 49,999,995.80
7 江苏淮海新能源车辆有限公司 8,992,805 49,999,995.80
8 李伟 6,294,964 34,999,999.84
9 共青城胜恒投资管理有限公司 35,971,223 199,999,999.88
10 财通基金管理有限公司 6,294,964 34,999,999.84
11 天津振诚信息咨询有限公司 35,971,223 199,999,999.88
12 北京网客网科技有限公司 5,432,378 30,204,021.68
合计 170,900,000 950,204,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 7 月 7 日，发行人召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 16 日，中国中钢集团有限公司作出了《关于中钢天源非公
开发行股票有关事宜的批复》（中钢集团资本[2020]135 号），原则同意中钢天源本次非公开发行。
2、2020 年 8 月 6 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2020 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2020 年 10 月 20 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中钢天源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578 号），核准公司非公开发行不超过 170,900,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国中钢集团有限公司、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
日期 主要工作
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其
（2021 年 3 月 1 日） 附件
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日-T-1 日 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（2021 年 3 月 2 日 2、接受询价咨询
-3 月 3 日）
T 日 1、上午 8:30-11:30 接收投资者申购文件传真，簿记建档
（2021 年 3 月 4 日） 2、上午 11:30 前接收申购保证金
3、律师全程见证
T+1 日 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》
（2021 年 3 月 5 日）
T+3 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
（2021 年 3 月 9 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金
3、签署认购协议
T+4 日 1、会计师对主承销商募集账户进行验资
（2021 年 3 月 10 日） 2、将募集资金划入发行人账户
3、会计师对发行人收款账户进行验资
T+5 日 1、会计师出具主承销商和发行人账户的验资报告
（2021 年 3 月 11 日） 2、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书
3、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件
T+6 日-T+10 日 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
（2021 年 3 月 12 日-3 2、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告
月 18 日） 等文件）
T+11 日-T+14 日 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登
（2021 年 3 月 19 日- 记申请
3 月 24 日） 2、完成新增股份登记托管和锁定工作
T+15 日 1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
（2021 年 3 月 25 日）
L-1 日 1、披露发行情况报告书、上市公告书等文件
注：1、T-2 日为发行期首日，T 日为申购报价日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 2 日以电子邮件向符合
条件的特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象范围包括：2020 年 12 月 17日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证
券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、已表达认购意向的
（三）投资者申购报价情况
2021 年 3 月 4 日上午 8:30-11:30，在北京君致律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到 12 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中 1 家为公募基金无需缴纳保证金；11 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金 7,700 万元。首轮申购有效报价总金额为 114,000.00 万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为发行底价 5.56 元/股；相当于 2021 年 3 月 2 日（发行期首日）前
20 个交易日均价 6.94 元/股的 80.12%，相当于 2021 年 3 月 2 日（发行期首日）
前一交易日收盘价 7.27 元/股的 76.48%。
2、发行定价
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