证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-018
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月
11日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于2017年4月21日
以现场方式召开公司第六届董事会第七次会议，会议在董事长王文军先生的主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席2人，董事王云琪因工作原因未能参加本次会议，委托王文军先生代为行使表决权；董事虞夏因工作原因未能参加本次会议，委托毛海波先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。
公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《2017年度内部控制评价报告》。
四、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：经核查，公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年12月31日公司总资产1,643,763,890.31元，总负债394,951,850.06
元，归属于母公司所有者权益1,248,942,854.69元。
2017年度营业收入1,156,896,566.09元，营业利润118,494,647.38元，归属
于母公司所有者的净利润135,716,771.17元。
2017年度经营活动产生的现金流量净额115,191,821.32元，投资活动产生的
现金流量净额-193,910,938.42元，筹资活动产生的现金流量净额254,822,020.88
元，现金及现金等价物净增加额293,044,450.30元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
六、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司2017年初未分配利润余额为164,002,690.29元。经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为
135,716,771.17元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积5,082,370.48
元，扣除2016年度利润分配3,987,633.40元，公司2017年度累计未分配利润为
290,649,457.58元。公司2017年末资本公积余额为661,249,740.94元。
公司2017年度拟以2017年12月31日总股本256,522,820股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1.6元（含税），共计41,043,651.20元；不送红股；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司董事会提出的2017年度利
润分配及公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年度利润
分配及公积金转增股本预案的公告》。
七、审议通过《关于银行贷款额度的议案》
根据公司生产经营需要，2018年度公司银行贷款额度不超过2亿元，有效
期一年，具体事宜授权公司法定代表人实施。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
八、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
公司拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过1.5亿元，期
限为自公司股东大会审议通过之日起3年。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过1亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币1.5亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》。
九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营需要，公司预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中钢集团山东矿业有限公司、中钢集团设备有限公司、中钢集团山东富全矿业有限公司、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司、中钢集团鞍山热能研究院有限公司发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。
关联董事王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、张功多先生、虞夏先生回避了对此议案表决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
独立董事发表事前认可意见如下：
我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对该关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与各关联方发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，符合公司和股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易情况提交给公司第六届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
第六届董事会第七次会议审议的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。
详见公司2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年度日常关
联交易预计的公告》。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2017】30 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据财政部于2017年4月28
日发布的《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营>的通知》（财会【2017】13号），自2017年5月28日施行，对于施
行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用外来适用法处理。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。上述会计政策变更对本公司无重大影响。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
十一、审议通过《关于会计差错更正的议案》
公司拟根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信
息的更正及相关披露》相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，决策程序符合相关规定，更正后的财务报告更加客观的反映了公司2017年半年度和三季度经营水平，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意本次更正事项。
详见公司于2018年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《更正公告》。
十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2018年度的财务审计机构，聘用期一年。
