上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
上市公司名称 深圳市得润电子股份有 财务顾问名称 江海证券有限公司
限公司
证券简称 得润电子 证券代码 002055
完整经营性资产
购买资产类型 □√ 不构成完整经营性资产□
交易对方 苏进
交易对方是否为上市公 是□ 否□√ 是否构成关联交易 是□ 否□√
司控股股东
上市公司控制权是否变 否 交易完成后是否触发要
是□ □√ 是□ 否□√
更 约收购义务
1、发行股份购买资产
得润电子向自然人苏进发行股份购买其持有的柳州市双飞汽车电器配件制
方案简介 造有限公司60%股权。
2、募集配套资金
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改√
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞√
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注√
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 交易对方已就暂时无法
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权√ 办理的土地使用权、房产
属转移手续 所有权等权属证明出具
承诺
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十√
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况√
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者√
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，√
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、√
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 不适用
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、√
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 不适用
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 不适用
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处√
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到√
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管√
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转√
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范√
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持√
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时√
间是否真实
3.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）√
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额√
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说√
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保√
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记√
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权√
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权√
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在√
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是 不适用，购买资产为一人
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 有限公司
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 √
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权√
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全√
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主√
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
3.4.5 相关公司章程中是否
