证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2023-044
广东德美精细化工集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有及自筹资金通过集中竞价方式回购部分社会公众股份，将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%；具体以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自公司第七届董事会第二十三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内；
2、2023年7月10日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、特别风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等事项导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，将导致本计划受到影响，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部或部分用于实施股权激励或员工持股计划的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（4）本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有及自筹资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
（四）回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有及自筹资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币8.00元/股的条件下，按照回购金额上限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司目前已发行总股本的2.59%；按照回购金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为625万股，约占公司目前已发行总股本的1.3%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到10,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购股份金额上限10,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,250万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份性质 数量（股）
占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股 99,021,450.00 20.54% 111,521,450.00 23.13%
/非流通股
二、无限售条件流通 383,094,002.00 79.46% 370,594,002.00 76.87%
股
三、总股本 482,115,452.00 100.00% 482,115,452.00 100.00%
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购股份金额下限5,000万元，回购股份价格上限8.00元/股测算，预计回购股份数量约为625万股。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司限售条件流通股数量及比例情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份性质 数量（股）
占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通 99,021,450.00 20.54% 105,271,450.00 21.84%
股/非流通股
二、无限售条件流 383,094,002.00 79.46% 376,844,002.00 78.16%
通股
三、总股本 482,115,452.00 100.00% 482,115,452.00 100.00%
注：上述股本数截至2023年7月7日，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2022 年12 月 31 日，公司经审计总资产为750,030.18 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 249,549.25 万元，其中流动资产为 316,174.12 万元，假设回购资金总额的上
限 10,000万元全部使用完毕，按截至 2022 年 12 月 31日的财务数据测算，回购资金约则占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.33%、4.01%、3.16%。公司具备足够的自有及自筹资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
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