证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2022-018
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议
通知于 2022 年 3 月 15 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2022 年 3 月 25 日（星期五）
在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席的董事为范小平先生、GUO XIN先生、丁海芳女士及张俊良先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年年
度总经理工作报告》。
（二）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年年
度报告及摘要》，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
1、公司董事会认为,《公司 2021 年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对关联方资金往来、公司累计和 2021 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
(1) 截止2021年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股
股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。
3、通过对公司2021年度关联交易事项的审核，公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生发表独立意见如下：
公司2021年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《公司2021年年度报告摘要》（2022-020）刊登于2022年3月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2021年年度报告》（2022-021）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【XYZH/2022GZAA20209】号《广东德美精细化工集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《公司独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2022年3月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年年度董事会工作报告》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士及第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生分别于2022年3月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2021年年度述职报告》，将在2021年年度股东大会上进行2021年年度工作述职。
《公司 2021 年年度董事会工作报告》（2022-022）、《公司独立董事 2021 年年度述职报
告》刊登于 2022 年 3 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年年
度社会责任报告》。
《公司 2021 年年度社会责任报告》说明了 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。
《公司 2021 年年度社会责任报告》（2022-023）刊登于 2022 年 3 月 29 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年年
度利润分配预案》，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年度审计报告》【XYZH/2022GZAA20208】确认，2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,6215,709.94 元。根据国家有关规定，提取法定盈余公积 0 元(母公司净利润为亏损)，减去本年分配 2020 年现金股利 33,773,815.06 元，加上年初未分配利润1,275,716,410.29 元及其他调整因素-1,568,634.62 元，报告期末本公司累计可供分配的利润为 1,446,589,670.55 元。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2020-2022）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（具
体为 482,115,452 股）为基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 0.85 元（含税），共计
应派发现金股利 40,979,813.42 元，剩余未分配利润 1,405,609,857.13 元结转以后年度分配 。
本分配预案披露后至实施期间，如果公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
1、公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》规定的分配政策。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生发表独立意见如下：
公司董事会拟定的 2021 年年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2020-2022）》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，同意上述利润分配预案。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2022 年 3 月 29 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年年
度财务决算报告》，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司聘请的 2021 年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司 2021 年度审计报告》【XYZH/2022GZAA20208】。公司董事
会认为，公司 2021 年度经营状况良好， 2021 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2021
年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
《公司 2021 年年度财务决算报告》（2022-024）、信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 《 广 东 德 美 精 细 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
【XYZH/2022GZAA20208】刊登于 2022 年 3 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2021
年度计提资产减值准备的议案》。
1、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
2、公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次公司计提资产减值准备发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关规章制度的规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，能客观公允反映公司截止
2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
《公司关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（2022-025）刊登于 2022 年 3 月 29
日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司独立董事对相关事项的独立
意见》刊登于 2022 年 3 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司关于 2022
年度在顺德农商行办理存款业务的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄回避表决，同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，属于《股票上市规则》6.3.8条第（二）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事，黄冠雄先生回避表决。
1、公司董事会认为：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的网络服务。公司及控股子公司与顺德农商行开展存款业务，符合公司及控股子公司日常经营管理需要，以市场公允价格进行，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，公司及控股子公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
2、公司独立董事GUOXIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对2022年度在顺德农商行办理
存款业务的事项发表事前认可及独立意见如下：
事前认可意见如下：我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《公司关于2022年度在顺德农商行办理存款业务的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
独立意见如下：公司及控股子公司与顺德农商行开展存款业务，是出于日常经营管理需要；上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决；协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率，不存在侵害公司股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司2022年度在顺德农商行办理存款业务。
3、保荐机构认为：公司及控股子公司2022年度在顺德农商行办理存款业务是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则确
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