证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-054
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于转让控股子公司中炜化工股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“卖方”）拟将公司持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁（以下简称“买方”）（以下简称“本次股权转让”）。公司目前持有中炜化工72.77%股权，公司拟对中炜化工进行增资，并按照增资后的股权结构确定最终转让的中炜化工股权比例；经初步估算，增资后公司预计持有中炜化工约90.99%股权。本次转让完成后，公司将不再持有中炜化工的股权。
2、2021年4月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：
（1）同意公司转让持有的中炜化工股权；同意公司与买方签署股权转让协议，将公司对中炜化工增资后持有中炜化工的全部股权转让给买方；公司持有的中炜化工股权的基础对价为4,376.74万元，公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中炜化工最近一年又一期财务会计报告进行审计，聘请有证券从业资格的评估机构对中炜化工进行评估，审计及评估基准日待增资完成后确定。若中炜化工100%股权的评估值不高于基准价格（“基准价格”为基础对价除以截至评估基准日公司所持有中炜化工的股权比例）的110%，双方同意以基础对价作为标的股权的总对价；反之，买方同意根据评估值对超出部分支付补充对价。
（2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授权公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于；
1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；
2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；
3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；
4）其他与本次股权转让相关的事项；
5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
3、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、本次事项经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有关部门的批准。
5、本次交易不构成关联交易。
6、公司将及时披露本次转让控股子公司中炜化工股权的进展情况。
《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（2021-053）刊登于2021年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
本次交易的买方为自然人杨小宁。杨小宁，中国籍，住所地为河北省石家庄市裕华区。杨小宁与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，杨小宁不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一） 濮阳市中炜精细化工有限公司的基本情况
1、中炜化工基本情况
濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）成立于 2006 年 12 月 22 日，注
册资本为 16,928 万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号，经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290 环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
2、中炜化工成立时注册资本及股本结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 6,091.38 47.22%
朱磊 4,295.70 33.3%
尹明和 2,512.92 19.48%
合计 12,900.00 100%
3、 公司取得中炜化工股权的情况
（1）2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了《委托管理协议》，德美化工受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军先生所持有22.06%、朱磊先生所持有9.80%、尹明和先生所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，德美化工通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9,128万元的财务资助，并于2014年9月起将中炜化工纳入合并报表。
（2）2015 年 1 月 26 日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 3,190.98 40.91%
朱磊 1,418.04 18.18%
尹明和 3,190.98 40.91%
合计 7,800.00 100%
（3）2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对中炜
化工享有的债权转股权进行增资的议案》，德美化工将对中炜化工的 9,128 万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至 16,928 万元人民币，德美化工持有中炜化工 53.92%的股权。债转股后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 9,128.00 53.92%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
尹明和 3,190.98 18.85%
合 计 16,928.00 100%
（4）2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化工部分股权的议案》，德美化工受让中炜化工股东尹明和先生持有的中炜化工18.85%股权，交易价格为人民币4,200万元；股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和先生不再持有中炜化工股权。
截至本公告日，中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 12,318.98 72.77%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
合 计 16,928.00 100%
（二）中炜化工的资产及经营情况
1、中炜化工的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2020年12月31日 2021年3月31日
（经审计数） （未审计）
应收票据及应收账款 16,100,098.55 21,934,700.57
存货 17,455,049.95 13,712,020.74
负债总额 382,448,892.37 374,522,837.11
资产总额 135,274,106.14 119,260,558.59
所有者权益合计 -247,174,786.23 -255,262,278.52
项 目 2020年度 2021年1-3月
（经审计数） （未审计）
营业收入 173,454,264.42 46,742,008.76
营业利润 -143,320,723.38 -13,096,738.50
净利润 -168,203,670.32 -12,803,738.87
经营活动产生的现金流量净额 -8,032,369.02 -8,081,222.96
2、公司所持有的中炜化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、
冻结等司法措施；河南省濮阳市范县人民法院于 2020 年 10 月 12 日受理原告苏红军诉中炜
化工解散纠纷一案【案号为（2020）豫 0926 民初 2351 号
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