证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-026
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于出售控股子公司英农集团股权的关联交易公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实 、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的控股子公司广东英农集团有限公司（以下简称“英农集团”）95.71%股权转让给公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）；转让后，公司不再持有英农集团股权。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2020年3月12日出具的《广东英农集团有限公司2019年度、2018年度审计报告》（XYZH/2020GZA30011号），截止2019年12月31日，英农集 团合并口径净资产账面价值为7,670.03 万元；根据广东 联信资产评估土地房地产 估价有限公司（ 以下简称“广东联 信”）2020年3月16日出具的《广 东德美精细 化工集 团股份有 限公司 拟办理股 权转让 事宜所 涉及广东 英农集 团有 限公司股 东全部权 益价值 资产评 估报告》（联信（ 证）评报字[2020]第A012 5号），截止201 9年12月31日，英农集团股东全部权益的评估价值为8,082.63万元。
3、经转让双方协商一致，按照英农集团股东全部权益的评估价值8,082.63万元为作价依据，公司拟作价7,735.89万元（占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的4.15%）将持有英农集团95.71%的股权转让给德美集团；并授权公司总经理陈秋有先生代表本公司签署本次股权转让的相关文件，包括但不限于《股权转让协议》以及办理股权转让过户手续。
（二）公司董事长黄冠 雄先生为德美集团的控股股东 及董事长 ，持有德 美集团40.62%的股权，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人。公司董事长黄冠雄先生为德美集团的董事长，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，公司董事宋
条的规定，董事长黄冠雄先生、董事何国英先生、董事高明波先生、董事宋琪女士为本次股权转让关联交易的关联董事。
（三）关联交易表决程序
1、公司于2020年3月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司英农集团股权的关联交易的议案》，该议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士回避表决。
《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（2020-025）刊登于2020年3月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次关联交易的独立意见，具体如下：
公司向关联方德美集团转让控股子公司英农集团的95.71%股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、高明波先生、宋琪女士回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格以《广东 德美精 细化工集 团股份有 限公司拟 办理股权 转让事宜 所涉 及广东英农 集团有限公 司股东全 部权益价值资产 评估报告》（ 联信（证）评报 字[2020]第A0125 号）的英农集团股东全部权益的评估价值确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；同意本次公司向关联方德美集团转让英农集团95.71%股权的关联交易事项。
《 独 立 董 事 对 相 关事 项 的 独 立 意见 》 刊 登 于 2020年 3 月 17 日 的巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易经董事会审议批准，无需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方佛山市顺德区德美化工集团有限公司情况介绍
1、基本信息
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15,000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
⑦经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
2、历史沿革及最近三年发展状况：
①历史沿革：德美集团于2007年4月27日由黄冠雄先生、高德先生、何国英先生、宋先涛先生合计出资15,000万元成立。2015年2月3日，股东宋先涛先生将其持有的德美集团12.5%的股权转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系；2018年7月2日，股东高德先生将其持有的德美集团25.89%的股权转让给高明波先生，高德先生与高明波先生为父子关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄冠雄 6,093.00 40.62
2 高明波 3,883.50 25.89
3 何国英 3,148.50 20.99
4 宋 琪 1,875.00 12.5
合计 15,000.0 0 100.00
②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理。主要收入来源为投资收益及委托贷款利息收入等。目前，德美集团主要的投资有持有江苏美思德化学股份有限公司53.13%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股份，持有佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）32.5%的股份等。
3、德美集团实际控制人：黄冠雄先生
4、关联关系说明：公司董事长黄冠雄先生为德美集团的控股股东及董事长，持有德美集团40.62%的股权，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.1.3条第（三）项规定的情形，德美集团为公司的关联法人。公司董事长黄冠雄先生为德美集团的董事长，公司董事何国英先生为德美集团的董事，公司董事高明波先生为德美集团的董事、经理，公司董事宋琪女士为德美集团的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》10.2.1条的规定，董事长黄冠雄先生、董事何国英先生、董事高明波先生、董事宋琪女士为本次股权转让关联交易的关联董事。
5、基本财务指标：
单位：元
财务指标 2018年12月 31日（审计数） 2019年12月31日（未经审计）
总资产 256,364,682.71 279,074,170.25
净资产 214,529,067.25 218,903,512.00
2018年1-1 2月（审计数） 2019年1-12月（未经审计）
营业收入 9,361.65 0
净利润 6,840,767.39 4,356,696.95
三、关联交易标的 基本情况
（一)英农集团基本情况介绍
1、企业名 称：广东英农集团 有限公司
2、注册地 址：佛山市顺德区 大良街道办古鉴 村委会昌 宏路8号 B座17号铺
3、法定代 表人：徐欣公
4、注册资 金：30,300万元人 民币
5、公司类 型：有限责任公司(自然人投资或控 股)
6、经营 范围：生态 旅游开发服 务、商业批 发与零售连 锁、项目投 资与开发服 务、商品信息服务、货运代理服务;农业科研、休闲农业; 互联网平台开发、应用及商品信息 咨询与服务;教育培训、文化创意产 业的投资与服务; 农牧业、种养殖业 的研究开发和相关 技术推广服务,现代农业 的文化推广与文 化传播;以下项目 由分支机构经营: 农业种植,牲畜 、家禽养殖,食品 加工制造和 销售;网上销 售:家用电 器、日用品、 化妆品、食 品、母婴用 品、服装、农产 品、海 产和酒类产品。（依法须经批准的 项目,经相关部 门批准后方可开展 经营活动）
7、成立日 期：2012年01月18 日
8、营业期 限：长期
（二）英农集团股份结构情况
1、股份转让前，英农集团的股份结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 29,000 95.71
黄淼 650 2.145
陈伟禧 650 2.145
合 计 30,300 100
2、股份转让后，英农集团的股份结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
佛山市顺德区德美化工集团有限公司 29,000 95.71
黄淼 650 2.145
陈伟禧 650 2.145
合 计 30,300 100
3、英农集团的股权不存在 担保、抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，无涉及该
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