一、交易概述
（一）交易概述
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德美化工”）拟与公司关联方佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）、浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）以及公司全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙环戊烷”）签订《股权转让协议》，德美集团将其持有浙江德荣化工有限公司（以下简称“德荣化工”）40%的股权转让给德美化工、将其持有德荣化工15%的股权转让给美龙环戊烷、将其持有德荣化工45%的股权转让给浙石化。股权转让后，公司直接持有德荣化工40%股权、公司全资子公司美龙环戊烷持有德荣化工15%股权、浙石化持有德荣化工45%股权。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年8月3日出具了《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601号），以2018年6月30日为审计基准日，德荣化工所有者权益合计为1,818.41万元；根据坤元资产评估有限公司2018年8月8日出具的《浙江德荣化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕392号），以2018年6月30日为评估基准日，德荣化工股东全部权益的评估价值为1830.23万元，增值率为0.65%。
3、经各方协商一致，根据德荣化工股东全部权益的评估价值为参照，德美集团拟将德荣化工100%股权按照其实收资本额整体作价2,000万元，其中作价800万元向德美化工转让德荣化工40%股权、作价300万元向美龙环戊烷转让德荣化工15%的股权、作价900万元向浙石化转让45%的股权；公司董事会同意授权公司董事史捷锋先生在董事会的审批权限内处理与本次交易相关的以下事宜：包括但不限于签署、修改、执行与本次交易相关合同、协议及备忘录等法律文件，向相关监管机构申请办理本次交易相关的审批、登记、备案等手续以及处理所有与本次交易相关的具体事宜。
（三）关联交易表决程序
1、公司于2018年8月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购德荣化工股权的关联交易的议案》，该议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明涛先生回避表决。
《公司第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-068）刊登于2018年8月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司独立董事对本关联交易进行了充分的事前核实并认可，并发表了同意公司本次关联交易的独立意见。
《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易经董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需经过有关部门的批准；本次交易需交易各方就本次股权转让取得所有必需的内部批准。
二、交易对方佛山市顺德区德美化工集团有限公司情况介绍
1、基本信息
①公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黄冠雄
④注册资本：15,000万人民币
⑤统一社会信用代码：914406066615026739
⑥住所：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
的股权转让给宋琪女士，宋先涛先生与宋琪女士为父女关系。2018年5月29日，股东高德先生将其持有的德美集团25.89%的股权转让给高明波先生，高德先生与高明波先生为父子关系。
截至披露日，德美集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄冠雄 6,093.00 40.62
2 高明波 3,883.50 25.89
3 何国英 3,148.50 20.99
4 宋琪 1,875.00 12.5
合计 15,000.00 100.00
②最近三年发展情况：德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理。主要收入来源为委托贷款利息收入等财务性收入。目前，德美集团持有江苏美思德化学股份有限公司53.48%的股份，持有广东德雄创业投资有限公司100%的股权，持有佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）32.5%的份额。
3、德美集团实际控制人：黄冠雄先生
4、关联关系说明：
（1）公司董事长黄冠雄先生持有德美集团40.62%的股权，是德美集团的控股股东及董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条第（三）项及10.2.1条第（二）项规定的情形，佛山市顺德区德美化工集团有限公司为公司的关联法人，黄冠雄先生为本次股权转让关联交易的关联董事。
（2）公司董事何国英先生担任德美集团的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.2.1条第（二）项规定的情形，何国英先生为本次股权转让关联交易的关联董事。
财务指标 2017年12月31日（审计数） 2018年6月30日（未经审计）
总资产 27,948.04 25720.67
净资产 20,769.59 21540.04
2017年1-12月（审计数） 2018年1-6月（未经审计）
营业收入 3.38 0.93
净利润 52.35 771.21
三、其他交易各方情况介绍
1、浙江石油化工有限公司
①公司类型：其他有限责任公司
②成立日期：2015年6月18日
③法定代表人：李水荣
④注册资本：2,380,000万人民币
⑤统一社会信用代码：913309003440581426
⑥住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）
⑦经营范围：液化石油气、柴油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、苯、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【稳定的】、异丁烯、1,3-丁二烯【稳定的】、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、异丁烷、丙二烯【稳定的】、环戊烷、异戊二烯、1-戊烯、2-戊烯、戊烷、1-丁炔【稳定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、异戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【稳定的】、甲醇和易制毒化学品：甲苯、丙酮的批发无仓储；石油制品的生产、销售、储运，原油进出口贸易，石油化工原辅材料和设备及其零部件销售（以上不含危险化学品及易制毒品）；本企业的水、电销售；机械设备制造、安装；技术及
⑤统一社会信用代码：91440606231935049A
⑥住所：佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段
⑦经营范围：批发：异丁烷（2707）、正戊烷（2796）、异戊烷（1114）、环戊烷（969）、正己烷（2789）、异己烷（1154）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁二烯[稳定的]（223）、1-丁烯（238）、乙烯（2662）、异丁烯（2708）。不含剧毒品。
四、关联交易标的的基本情况
（一)浙江德荣化工有限公司的基本情况介绍
①公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
②成立日期：2017年09月04日
③法定代表人：梁祥民
④注册资本：2,000万人民币
⑤统一社会信用代码：91330901MA28KU615X
⑥住所：浙江省舟山市定海区临城街道金岛路20号舟基大厦1115室（自贸试验区内）
⑦经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售、储运；经营本企业生产所需的化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、化工辅料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务；技术及信息的开发、咨询、服务；自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）德荣化工股权结构情况
1、股权转让前，德荣化工的股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）持股比例（%）
佛山市顺德区德美化工集团有限公司 2,000 2,000 100
《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（2017-069）、《关于向关联方德美集团转让全资子公司德荣化工股权的关联交易公告》（2017-070）刊登于2017年11月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、股权转让后，德荣化工的股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）持股比例（%）
浙江石油化工有限公司 900 900 45
广东德美精细化工集团股份有限公司 800 800 40
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司 300 300 15
合 计 2,000 2,000 100
3、德美集团本次拟出售的德荣化工股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）德荣化工的财务情况
公司以2018年6月30日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对德荣化工的2018年6月30日的财务状况进行审计,并于2018
年8月3日出具了《浙江德荣化工有限公司2018年1-6月审计报告》（天健审〔2018〕7601
号）。具体如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
