证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-013
广东德美精细化工股份有限公司
关于回购股份注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及公司章程，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司委托申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买和公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得公司股份并持有。在2015年第三次临时股东大会授权下，公司注销回购赠与员工持股计划后所剩578,643股余股，导致公司股本总额、股份结构发生变化。现就回购股份注销完成暨股份变动情况披露如下：
一、回购股份的注销情况
公司于2015年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月14日至2015年11月6日回购了1,557,400股公司A股。
1、公司将回购的股票中978,757股赠与“申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划”用于公司2015年度员工持股计划，于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续。
2、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司于2015年11月18日刊登了《关于注销公司回购赠与员工持股计划所剩余股的减资公告》，并完成了相关减资程序。公司回购专用证券账户中所剩578,643股需注销的股份，公司于2016年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕A股回购股份注销手续。
二、股份变动原因
2015 年8月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于<广东德美精
细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。公司委托申万宏源证 券有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买和公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工将以不超过人民币3500万元的自筹资金在二级市场购买公司股票，公司拟使用最高不超过人民币1500万元的自有资金回购公司股份无偿赠与员工持股计划。股东大会决定授权董事会办理公司2015年度员工持股计划相关事宜，包括“授权董事会在回购的公司股票出现法定注销情形时，全权办理注销事宜”。
公司于2015年11月6日完成股份回购，公司累计回购股票数量为1,557,400股，占公司总股本（回购股份注销前）的0.37%，成交均价为9.63元/股，成交的最高价为12.32元/股，最低价为8.60元/股，支付总金额为14,997,635.29元（含交易税费）。
根据《公司法》及公司章程，公司于2015年11月17日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司向员工持股计划赠与回购的股票并注销余股的议案》和《公司关于修订<公司章程>的议案》。公司将回购的股票中978,757股赠与“申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划”用于公司2015年度员工持股计划，注销公司回购赠与2015年度员工持股计划所剩578,643股余股。本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化。
三、股份总额、股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份总数由419,809,471股减少至419,230,828股。详见下表：
本次回购前 本次回购股份注销后
本次回购后
股份类别 占股份总 占股份总
股份数量 注销数量 股份数量
数比例 数比例
一、有限售条件的流通股 104,419,389 24.87% 0 104,419,389 24.91%
二、无限售条件的流通股 315,390,082 75.13% 578,643 314,811,439 75.09%
三、股份总数 419,809,471 100.00% 578,643 419,230,828 100.00%
四、修改公司章程事项
根据2015年8月17日公司召开的2015年第三次临时股东大会，股东大会授权董事会办理公司2015年度员工持股计划相关事宜，包括“授权董事会在回购的公司股票出现法定注销情形时，全权办理注销事宜”。经2015年11月17日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司修订了《公司章程》中相关条款，并根据相关要求办理了工商登记备案手续。
五、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
3、广东德美精细化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会；
4、《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划》及摘要。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二Ｏ一六年四月二十六日
