证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-030
广东德美精细化工股份有限公司
关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易概述
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人黄冠雄先生、林景
恩先生、武洪文先生分别持有的佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公
司”）12%、10%、3%股权。美龙公司为公司控股子公司，收购完成后，公司将持有美龙公司
100%的股权。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华深圳审字[2014]48280012
号审计报告，本次股权收购价格将以美龙公司2013年度经审计的资产净值2537.63万元为定
价依据，黄冠雄先生持有美龙公司12%的股权作价为304.52万元、林景恩持有美龙公司10%
的股权作价为253.76万元、武洪文先生持有美龙公司3%的股权作价为76.13万元。
2、公司于2014年6月9日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于收
购控股子公司美龙公司股权的关联交易议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表
决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。
黄冠雄先生是公司实际控制人、董事长，本次股权收购构成公司的关联交易，尚须获得
股东大会的批准，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有
关部门的批准。
经公司核查，公司实际控制人黄冠雄先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供
担保等情形。
《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）刊登于2014年6月11日
的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、独立董事意见
公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下:
公司收购控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司的自然人黄冠雄先生、林景恩先
生、武洪文先生所持有的美龙公司股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交
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易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没
有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和深交所的有关规定。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年6月11日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方介绍
1、黄冠雄先生，男，中国籍，身份证号码为440623196507XXXXXX，住址为广东省顺德
桂洲容里管理区，无永久境外居留权。
黄冠雄为公司实际控制人、董事长，持有70,390,880股德美化工股份，占公司总股本
的21.8％，符合《股票上市规则》10.1.5条第（一）（二）项规定的情形，为公司的关联自
然人。除上述关联关系外，黄冠雄先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均无其他关系。
2、林景恩先生，男，中国籍，身份证号码为440623196008XXXXXX ，住址为广东省顺
德区容桂街道康业路，无永久境外居留权。
林景恩先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
无关联关系。
3、武洪文先生，男，中国籍，身份证号码为220203194007XXXXXX，住址为吉林省吉林
市遵义路街，无永久境外居留权。
武洪文先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一)美龙公司基本情况介绍
美龙公司成立于1997年11月24日，注册资本为1600万元，公司注册地为佛山市顺德区容
桂广珠公路海尾路段。美龙公司主要生产环戊烷、正戊烷、异戊烷。
（二）美龙公司资产及经营情况介绍
1、美龙公司现为公司控股子公司 ，目前的股权结构：
股东名称 股权性质 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工股份有限公司 法人股 1200 75
黄冠雄 个人股 192 12
林景恩 个人股 160 10
武洪文 个人股 48 3
合计 / 1600 100
黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生本次拟出售的美龙公司股权不存在担保、抵押、
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质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
2、美龙公司经营业绩情况（单位：万元）
2013年12月31日 2014年5月31日 2013年1-12月2014年1-5月
项目 项目
（审计数） （未经审计） （审计数） （未经审计）
应收账款总额 1,999.21 2,676.49 营业收入 19,907.53 7,957.41
存货 2,860.73 3,786.15 营业利润 616.09 195.33
负债总额 10,622.01 11,430.98 净利润 365.11 354.40
经营活动产生的
资产总额 13,343.35 14,444.98 -1,073.28 -1,112.18
现金流量金额
净资产 2,537.63 2,892.04 - - -
注:2013年12月31日以及2014年5月31日期末的负债总额分别为10,622.01万元、
11,430.98万元，主要系2013年12月31日以及2014年5月31日期末的应付而未付的股利
