证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-009
广东德美精细化工股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2014年1月27日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）与吉化集团吉林市龙山化
工厂（以下简称“龙山化工厂”）签订《佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司吉林市分公
司资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）,美龙公司拟向龙山化工厂转让美龙
公司吉林市分公司的部分固定资产。
根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称“北京中天华”）2013年10月11日出具的
中天华资评报字【2013】第1285号《吉化集团吉林市龙山化工厂拟收购佛山市顺德区美龙环
戊烷化工有限公司吉林分公司固定资产项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告
书》”）的资产评估值作为本次转让资产的作价依据，确定本次涉及转让的资产作价为人民
币8,664,342.20元。
2、公司于2014年1月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于控
股子公司出售资产的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会同意美龙公司以人民币8,664,342.20元的价格向龙山化工厂转让美龙公司吉林
市分公司的部分固定资产。
本次控股子公司的资产转让事项涉及金额为人民币8,664,342.20元，属于一般购买、出
售资产的类别、在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
《公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》（2014-007）刊登于2014年1月29日
的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、独立董事意见
公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下:
本次公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司向吉化集团吉林市龙山化工厂
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出售美龙公司吉林市分公司的部分固定资产，符合美龙公司的长期战略导向，决策程序符合
《公司章程》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序。本次交易的定价以具有执行证券、
期货相关评估业务资格的评估事务所对美龙公司吉林市分公司固定资产评估后的净资产评
估值作为资产转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2014年1月29日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：吉化集团吉林市龙山化工厂
企业性质：集体所有制企业
注册地：吉林省吉林市龙潭区徐州路5-3号
法定代表人：张万玉
注册资本：678.3万元人民币
营业执照注册号：220200000020668
经营范围：聚苯乙烯、防老剂STP、终止剂SD、凝聚剂CA、二乙基羟胺、歧化松香
酸钾皂制造；丁苯混炼胶、乙丙混炼胶生产（不含危险化学品）；无储存批发三氯化三乙基
铝、正己烷、氯化二乙基铝、三氯氧化钒（《危险化学品经营许可证》有效期至2016年5
月21日）；兼营：丁苯橡胶及制品、仪表、化工设备（不含特种设备）、化工技术咨询。
2、吉化集团吉林市龙山化工厂与公司及公司发起人股东之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、吉化集团吉林市龙山化工厂2013年度主要财务指标：
财务指标 2013年度（未经审计）（元）
总资产 152,022,314.86
净资产 112,092,252.54
营业收入 156,354,752.09
净利润 -7,789,841.34
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
美龙公司本次出售的标的资产为其吉林市分公司的机器设备及厂房等固定资产，所在地
均在吉林省吉林市。美龙公司聘请北京中天华资产评估有限公司对美龙公司吉林市分公司的
资产进行评估，北京中天华具有执行证券、期货相关业务资格。
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北京中天华以2013年6月30日为评估基准日，对美龙公司吉林市分公司的全部资产进行
了评估，并于2013年10月11日出具了中天华资评报字【2013】第1285号《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法进行评估，美龙公司吉林市分公司评估基准日的固定资产账面值为
5,378,478.24元，评估值为8,833,538.20元；其中，本次转让涉及的标的资产账面净值为人
民币5,370,869.95元,评估价值为人民币8,664,342.20元，增值额为3,293,472.25元，增值
率为61.32%。具体如下：
账面价值（元） 评估价值（元）
项目名称 原值 净值 原值 净值
建筑物类合计 1,876,844.41 666,570.27 1,881,600.00 1,219,393.00
房屋建筑物 1,187,178.41 404,871.25 1,189,900.00 829,561.00
构筑物及其他 689,666.00 261,699.02 691,700.00 389,832.00
设备类合计 20,912,304.92 4,704,299.68 18,738,438.00 7,444,949.20
机器设备 20,502,697.62 4,459,627.65 18,412,280.00 7,179,565.20
车辆 208,998.00 208,998.00 208,998.00 208,998.00
电子设备 200,609
