云南能源投资股份有限公司董事会
关于
云南省能源投资集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：云南能源投资股份有限公司
公司住所：云南省昆明市官渡区春城路276号
签署日期：二〇一八年一月
有关各方及联系方式
上市公司名称：云南能源投资股份有限公司
上市公司办公地址：云南省昆明市官渡区春城路276号
联系人：李政良、邹吉虎、刘益汉
联系电话：0871-63127429
收购人名称：云南省能源投资集团有限公司
收购人联系地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
法人代表：毕明建
联系人：聂磊、何宇佳、汤逊
联系电话：010-65051166
董事会报告书签署日期：二〇一八年一月十二日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事杨万华、李庆华在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目录 ...... 3
释义......5
第一节 序言......6
第二节 公司基本情况......7
一、基本情况......7
（一）公司概况......7
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标......8
（三）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比 是否发生重大变化......10 二、公司股本情况......10 （一）公司设立及上市情况......10 （二）公司上市后股权变动情况......12 （三）收购人持有、控制公司股份情况......13 （四）本公司前十名股东持股情况......13 （五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例......13 三、前次募集资金的使用情况......13第三节 利益冲突......15 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......15 二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况......15 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......15 四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约提示性公告之前12个月内持有收 购人股份的情况......15五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公 司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况......16 六、董事会对其他情况的说明......16第四节 董事会建议和声明......17 一、董事会对本次要约收购的调查情况......17 （一）收购人基本情况......17 （二）收购人股权控制关系......17 （三）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例......20 （四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......20 （五）收购人目的......20 （六）要约收购价格......20 （七）要约对象及要约收购的股份数量......21 （八）要约收购期限......21 （九）要约收购资金的有关情况......21 （十）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划......22 二、董事会建议......22 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议......22 （二）董事会表决情况......23 （三）独立董事意见......23 三、独立财务顾问建议......23
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明......23
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见......23
（三）本次要约收购的风险提示......24
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明......25
第五节 重大合同和交易事项......26
第六节 其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
二、董事会声明......28
三、独立董事声明......29
第七节 备查文件......30
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
云南能投、被收购公司、上指 云南能源投资股份有限公司
市公司、公司
云南能源投资股份有限公司董事会关于云南省能源
本报告书、本报告 指 投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书
《中国国际金融股份有限公司关于云南省能源投资
独立财务顾问报告 指 集团有限公司要约收购云南能源投资股份有限公司
之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份
有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《云南能源投资股份
有限公司要约收购报告书摘要》
要约提示性公告、提示性公指 《云南能源投资股份有限公司关于控股股东部分要
告 约收购公司股票的提示性公告》
要约收购提示性公告日 指 2017年12月21日
收购人、能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
新能源公司 指 云南能投新能源投资开发有限公司
独立财务顾问、中金公司指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
法律顾问、启元 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2017年12月20日，能投集团第一届董事会2017年第20次临时董事会作
出同意本次部分要约收购的决定。
2017年12月20日，能投集团本次部分要约收购已于2017年12月20日取
得云南省国资委“云国资备案[2017]91号”《国资监管事项备案表》。
2017年12月21日，公司公告了《要约提示性公告》
2018年1月4日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、
《红塔证券股份有限公司关于公司要约收购云南能源投资股份有限公司之财务顾问报告》、《湖南启元律师事务所关于<云南能源投资股份有限公司要约收购报告>之法律意见书》。
中金公司接受云南能投董事会委托，担任能投集团本次要约收购的被收购人即云南能投的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 云南能源投资股份有限公司
曾用名称 云南盐化股份有限公司
公司名称（英文） YunnanEnergyInvestmentCo.,Ltd
股票简称及代码 云南能投（002053）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本（万元） 55,832.9336
法定代表人 杨万华
设立日期 2002年7月25日
注册地址 云南省昆明市官渡区春城路276号
办公地址 云南省昆明市官渡区春城路276号
统一社会信用代码 915300007414512392
邮政编码 650200
联系电话 0871-63127429、63126346
传真号码 0871-63126346
互联网网址 www.ynyh.com
电子信箱 ynyh@email.ynyh.com
