证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-013
云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月6日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第一次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气昭通有限公司收购云南能投昭通交通能源开发有限公司60%股权的议案》。为更好开拓昭通城市燃气市场，由单一经营城市管道燃气向天然气多种经营模式发展，同意云南省天然气昭通有限公司（以下简称“昭通公司”）以现金方式收购其控股子公司云南能投昭通交通能源开发有限公司（以下简称“昭通交能公司”或“昭通交能”）60%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日出具的，并经昭通市国资委备案的评估结果为依据，交易价格1,320.708万元。本次收购完成后，昭通公司将持有昭通交能公司100%的股权，昭通交能公司将成为昭通公司的全资子公司。
根据《公司章程》、《公司投资管理制度》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、昭通公司基本情况
昭通公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司，于2015年3月2日成立；原名称为“昭通市丰顺城市管道燃气有限公司”，于2017年2月22日更名为“云南省天然气昭通有限公司”。其基本情况如下：
名称：云南省天然气昭通有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：云南省昭通市昭阳区迎宾大道远大广场50号门面
法定代表人：万学东
注册资本：5800万元
统一社会信用代码：915306027785550230
主营业务：液化气站的建设；供气工程、管网入户安装；供气工程设计、施工、供气成套服务；供气设备销售、维修；机动车险、企业财产险、人身意外险代理业务；危险货物运输服务。
昭通公司股东及出资情况如下：
股东名称 出资金额 出资比例
云南省天然气有限公司 4640万元 80%
昭通市交投公路沿线设施开发有限责任公司 1160万元 20%
二、交易对方的基本情况
（一）昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司
1.名称：昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司（以下简称“昭通交投”） 公司类型：有限责任公司(国有独资) ，昭通市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。
注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处荷花社区居民委员会17组。
法定代表人：李升翔
公司注册资本：10000万元
统一社会信用代码：91530600678714437T
主营业务：接受市人民政府的授权，经营国有资产，从事资本经营和收益管理，从事地方收费公路、站场及其配套设施项目的投资，机械设备租赁、咨询服务，生产资料和建材(不含木材)销售，普通货运，仓储，开展经济、技术合作，从事其它经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）云南鑫烨投资有限公司
名称：云南鑫烨投资有限公司（以下简称“鑫烨公司”）
类型：有限责任公司
注册地址：云南省昭通市昭阳区迎宾大道25附40号。
成立时间： 2014年5月29日
法定代表人：杨顺
注册资本：1500万元
统一社会信用代码：915306003995030554
股权结构：由云南鑫烨商贸有限公司和郑艳兴共同出资成立，出资比例分别为51%和49%。
昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司、云南鑫烨投资有限公司与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：云南能投昭通交通能源开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省昭通市昭阳区远大广场12幢707室
法定代表人：朱本立
成立时间：2015年2月27日
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91530600329201625E
主营业务：油、气、电项目建设及管理、车用燃气站管理、燃气项目投资建设及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.本次股权转让前的股权结构情况：
股东名称 出资金额 出资比例
云南省天然气昭通有限公司 800万元 40%
昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司 600万元 30%
云南鑫烨投资有限公司 600万元 30%
合计 2,000万元 100%
3、财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016KMA10349审计报告，截止2016年9月30日，昭通交能资产总额为1889.3万元，净资产总额1870.1万元；2016年1-9月实现营业收入41.25万元，净利润-113.21万元，经营活动现金流量净额-76.53万元。
截止2016年12月31日，昭通交能资产总额为1828.8万元，负债总额-5.32万元，应收款项总额6.26万元，净资产总额1934.12万元；2016年实现营业收入57.60万元，营业利润-143.65万元，经营活动现金流量净额-412.22万元（上述数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南省天然气昭通有限公司拟收购昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司和云南鑫烨投资有限公司持有的云南能投昭通交通能源开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1422号），昭通交能公司评估基准日（2016年9月30日）总资产账面价值为1,889.30万元，评估价值为2,220.36万元，增值额为331.06万元，增值率为17.52%；总负债账面价值为19.17万元，评估价值为19.17万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,870.13万元，净资产评估价值为2,201.18万元，增值额为331.06万元，增值率为17.70 %。昭通公司以现金方式收购其控股子公司昭通交能公司60%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为评估基准日出具的，并经昭通市国资委备案的评估结果为依据，交易价格1,320.708万元，具体如下：
转让方 受让方 转让比例 转让金额
（人民币，万元）
昭通市交通建设投资开 昭通公司 30% 660.354
发集团有限责任公司
云南鑫烨投资有限公司 昭通公司 30% 660.354
合计 60% 1,320.708
本次交易定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）昭通公司与昭通交投股权转让协议主要内容
1、昭通交投同意依据协议之约定向昭通公司转让昭通交能公司３0%的股权，昭通公司同意依据本协议之约定向甲方购买其所持有的目标股权及其相关权益。
2、经协商，双方原则同意，目标股权转让价格为人民币 ￥660.354 万元。
协议生效后，除双方另有约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。
3、协议生效起10个工作日内且在昭通公司收到昭通交投330万元有效票据后，昭通公司应将第一笔股权转让价款人民币330万元支付至昭通交投指定的账户（户名：昭通市交通建设投资开发集团有限责任公司、开户行：中国银行昭通市分行；帐号：135611388784）。
4、在以下条件全部成就之日起10个工作日内且在乙方收到昭通交投330.354万元有效票据后，昭通公司应将剩余股权转让价款人民币330.354万元支付至甲方指定的账户。
（1）完成工商局的股权变更手续。
（2）完成工商局的股权变更手续后30日内，乙方完成对昭通交能公司股权收购过度期间损益的审计及资产清产工作。
5、评估基准日至工商变更登记完成日的期间损益和有损益的处置，期间公司正常开展其业务，不再新增任何形式的担保，不再新增任何融资借贷。同时委托有资质的咨询公司对公司在此期间内的期间损益和或有损益的处置进行专项审计，审计结论经昭通公司、原股东方认可。此期间内的期间损益和或有损益的由原股东分享承担。
（二）昭通公司与鑫烨公司股权转让协议主要内容
1、鑫烨公司同意依据协议之约定向昭通公司转让昭通交能公司３0%的股权，昭通公司同意依据本协议之约定向甲方购买其所持有的目标股权及其相关权益。
2、经协商，双方原则同意，目标股权转让价格为人民币 ￥660.354 万元。
协议生效后，除双方另有约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。
3、协议生效起10个工作日内且在昭通公司收到鑫烨公司330万元有效票据后，昭通公司应将第一笔股权转让价款人民币330万元支付至鑫烨公司指定的账户（户名：户名云南鑫烨投资有限公司、开户行：农行昭通蒙泉支行； 帐号：
24030901040002902）。
4、在以下条件全部成就之日起10个工作日内且在乙方收到鑫烨公司330.354万元有效票据后，昭通公司应将剩余股权转让价款人民币330.354万元支付至甲方指定的账户。
（1）完成工商局的股权变更手续。
（2）完成工商局的股权变更手续后30日内，乙方完成对昭通交能公司股权收购过度期间损益的审计及资产清产工作。
5、评估基准日至工商变更登记完成日的期间损益和有损益的
