证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2012-052
云南盐化股份有限公司
关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2012 年 12 月 10 日，公司董事会 2012 年第七次临时会议经全体非关联董事记名投
票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于处置天塑分公司整体资产及负
债的关联交易的议案》。鉴于天塑分公司所在地城市发展状况，安全环保压力加大，继
续发展化工生产与当地城市发展现状不符，为锁定公司风险，保护公司及股东尤其是中
小股东的利益，同意以净资产评估值 7,543.26 万元为转让价格，将天塑分公司资产及负
债整体转让给云南红云氯碱有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
云南红云氯碱有限公司为公司实际控制人云天化集团有限责任公司的全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，
关联董事杨建东、朱德贵回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经有关部门批准。公司拟在获得股东大会批准后与云南红云氯碱有限公司签署资产
转让合同。
二、关联方基本情况
名称：云南红云氯碱有限公司
住所： 安宁市连然镇大屯
法定代表人：怀安森
注册资本： 壹亿壹仟叁佰壹拾陆万元正
实收资本：壹亿壹仟叁佰壹拾陆万元正
公司类型： 非自然人出资有限责任公司
经营范围：机械加工、安装检修、防疫；电气设备安装、仪表仪器安装及检修等（以
上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。
截至 2012 年 11 月 30 日，云南红云氯碱有限公司资产总计 30,908,251.72 元，所有
者权益合计-135,986,189.02 元；2012 年 1-11 月实现营业收入 1,344,537.25 元，利润
总额-9,588,113.35 元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
天塑分公司是公司根据省政府《云南省化工行业整合总体方案》（云政复【2003】
32 号）的相关精神，收购云南红云氯碱有限公司经营性资产于 2003 年 10 月成立的分公
司。天塑分公司基本情况如下：
名称：云南盐化股份有限公司天塑分公司
营业场所：安宁市连然镇大屯
负责人：邢爱民
经营范围：烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、氯化钙、次氯酸钠、芒硝、三氯化
铁、聚氯乙烯及其后加工产品；氯化聚氯乙烯及其后加工产品；有机精细氯产品。
天塑分公司氯碱装置生产能力为 3 万吨/年离子膜烧碱、3 万吨/年电石法聚氯乙烯，
该装置投运时间较长，虽经历年更新、技改及维修，但装置日益老化，安全环保隐患日
趋突出。鉴于上述原因，天塑分公司三万吨氯碱装置于 2011 年 4 月 10 日起停产，并组
织实施全面评估（2011 年 4 月 9 日，公司披露了“关于下属生产企业天塑分公司停产的
公告”，公告编号：2011-019）。北京中同华资产评估有限公司接受公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程
序，以公开市场为前提，对天塑分公司整体资产及负债在 2012 年 10 月 31 日的市场价值
进行了评估。2012 年 12 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（中同华评报字（2012）第 530 号）。本次评估的评估对象天塑分公司整体资产及负债
价值，评估范围是：公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负
债，评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果作为天塑分公司整体资产及负债价值在评估基
准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 50.96 14.99 -35.97 -70.59
非流动资产 2 5,515.81 7,585.45 2,069.64 37.52
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 5,095.19 3,057.37 -2,037.82 -39.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 392.47 4,505.95 4,113.48 1,048.09
其中：土地使用权 8 392.47 4,505.95 4,113.48 1,048.09
其他非流动资产 9 28.15 22.13 -6.02 -21.39
资产总计 10 5,566.77 7,600.44 2,033.67 36.53
流动负债 11 57.18 57.18 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 57.18 57.18 0.00
净资产(所有者权益) 14 5,509.59 7,543.26 2,033.67 36.91
天塑分公司评估基准日资产、财务、经营状况，见下表；
金额单位：元
项 目 2012-10-31
存货 509,642.16
流动资产合计 509,642.16
固定资产 50,951,874.53
工程物资 60,790.00
无形资产 3,924,745.54
长期待摊费用 220,658.11
非流动资产合计 55,158,068.18
资产总计 55,667,710.34
应交税费 171,095.70
其他应付款 400,708.00
流动负债合计 571,803.70
非流动负债合计
负债合计
