证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2011-008
云南盐化股份有限公司董事会
2011年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
云南盐化股份有限公司董事会2011年第二次临时会议于2011年3月2日以书面及
邮件形式通知全体董事，于2011年3月7日以通讯传真表决方式召开。会议应参会董事
9人，实参会董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议以传真方式记名投票表决，通过以下决议：
一、经全体非关联董事以传真方式记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃
权，通过了《关于公开招标结果暨关联交易的议案》，同意云南天鸿化工工程股份有
限公司承建公司80万吨/年真空制盐项目热电站锅炉/机械安装工程（公开招标结果），
并授权经营班子签署相关建设工程施工合同。关联董事杨建东、朱德贵、庾波回避表
决。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。《云南盐化股份有限公司独
立董事关于公司公开招标结果暨关联交易的独立意见》详见2011年3月8日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
《云南盐化股份有限公司关于公开招标结果暨关联交易的公告》（公告编号：
2011-009）详见2011年3月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、经全体董事以传真方式记名投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通
过了《关于对云南冶金集团股份有限公司拟转让的云南天南冶化工有限公司5%股权放
弃优先购买权的议案》。
云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟将其所持有的云南天南
冶化工有限公司（以下简称“天南冶公司”）5%股权转让给云南文山铝业有限公司（以
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下简称“文山铝业”），冶金集团为文山铝业的实际控制人，鉴于本公司对天南冶公司
70%的持股比例较为合适，冶金集团此次股权转让有利于优化天南冶公司的股权结构，
同意公司对该部分股权放弃优先购买权。
冶金集团、文山铝业均与本公司无关联关系，上述股权转让不构成本公司的关联
交易。冶金集团此次股权转让，对公司在天南冶公司的权益没有影响。公司独立董事
对公司放弃该部分股权的优先购买权事项发表了独立意见，《云南盐化股份有限公司
独立董事关于公司放弃云南冶金集团股份有限公司拟转让的云南天南冶化工有限公
司5%股权的优先购买权的独立意见》详见2011年3月8日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
天南冶公司是公司根据公司董事会2008年第六次临时会议决议，由公司与云南南
磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、冶金集团共同投资组建，其中：本公
司持股47.5%，南磷集团持股47.5%，冶金集团持股5%。
2010年12月27日，云南盐化股份有限公司董事会2010年第七次临时会议以9票同
意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所
持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利
实施，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623.30万元的价格受让
南磷集团所持天南冶公司22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶
公司25%的股权放弃优先购买权。公司于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转
让协议》。2011年1月，天南冶公司原股东南磷集团将其所持天南冶公司25%的股权转
让给文山铝业。2011年3月5日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了“关于子公司云南天南冶化工有限公司原股
东股权转让及营业执照变更的公告”（公告编号：2011-007）。
冶金集团此次股权转让完成后，天南冶公司的股权结构变为：云南盐化股份有限
公司持股70%，云南文山铝业有限公司持股30%。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一一年三月八日
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