证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2007-031
云南盐化股份有限公司关于增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司；
本次交易构成关联交易；
本次投资完成后，将有利于保障公司聚氯乙烯生产所需电石原料供应,完善公司氯碱产业链，提高公司氯碱产品的市场竞争力和可持续发展能力；但同时也将加大公司流动资金的压力，增加公司财务成本。
一、关联交易概述：
1、经公司董事会2007年第八次临时会议研究决定，公司拟增加对云南普阳煤化工有限责任公司的出资，增加出资额7751万元，持股比例由原来的10%增至55%。增资后云南普阳煤化工有限责任公司的注册资本为10000万元，其中：云南盐化股份有限公司占55%、云南兴电集团有限公司占5%、胡崇良占12.8%、杜仁超占2.8%、蒋福俊占4.25%、夏天顺占3.2%、曾兴富占3.1%、裴忠良占2.8%、龙志雄占1.7%、代德华占3.75%、向文明占3.95%、黄俊占1.65%。
2、公司持有云南普阳煤化工有限责任公司10%的股权，派有两名中层管理人员作为该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司董事会2007年第八次临时会议审议通过,尚须报经公司股东大会批准方能实施。9名非关联董事进行表决,三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
4、就上述增资扩股事宜，公司已与云南普阳煤化工有限责任公司及其股东签署《增资扩股协议书》。
二、云南普阳煤化工有限责任公司的基本情况
云南普阳煤化工有限责任公司是由云南盐化股份有限公司、云南兴电集团有限公司及胡崇良等十个自然人共同出资组建，注册资本5000万元，其中：云南盐化占10%，云南兴电集团有限公司占10%，胡崇良占25.6%、杜仁超占5.6%、蒋福俊占8.5%、夏天顺占6.4%、 曾兴富占6.2%、裴忠良占5.6%、龙志雄占3.4%、代德华占7.5%、向文明占7.9%、黄俊占3.3%。
企业名称：云南普阳煤化工有限责任公司；
成立时间：2005年10月20日；
注册地址：砚山县铳卡石门坎；
注册资本：伍仟万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：胡崇良；
经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售。
截止2007年10月31日，云南普阳煤化工有限责任公司经评估后总资产为16，800.99万元、净资产为6，034.12万元。2007年1月1日至10月31日实现营业总收入14773万元，利润总额124.2万元。
三、关联交易协议的主要内容、定价情况及资金来源
1、合同的主要内容：
①云南普阳煤化工有限责任公司以现有经过具有证券从业资格的会计师事务所评估的净资产（包括有形资产、无形资产及现金）为依据计算公司增资后占普阳煤化工有限责任公司的股权比例。
②云南盐化股份有限公司出资7751万元对云南普阳煤化工有限责任公司增资,增资后云南普阳煤化工有限责任公司的注册资本为10000万元,其中：云南盐化股份有限公司占55%、云南兴电集团有限公司占5%、胡崇良占12.8%、杜仁超占2.8%、蒋福俊占4.25%、夏天顺占3.2%、曾兴富占3.1%、裴忠良占2.8%、龙志雄占1.7%、代德华占3.75%、向文明占3.95%、黄俊占1.65%。
③双方同意在本协议签订之后二十个工作日内完成本次增资的验资手续，如无特殊原因，双方应该在协议签订之后二十五个工作日内完成云南普阳化工有限责任公司注册资本变更等工商登记手续。
2、合同金额：7751万元
3、资金来源：以自有资金和银行贷款解决。
四、本次关联交易对公司的意义和影响
增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司，有利于保障公司聚氯乙烯（PVC）生产所需电石原料的稳定供应、完善公司氯碱产业链、增强公司氯碱产品的市场竞争力和可持续发展能力。
五、保荐机构对本次关联交易的意见:
云南盐化保荐人国信证券有限责任公司、保荐代表人张俊杰、郭永青对云南盐化本次增资扩股发表以下意见：
1、本次关联交易经云南盐化董事会2007年第八次临时会议审议通过,云南盐化董事会会议审议该项关联交易时,决策程序符合有关法律法规的规定；
2、本次增资扩股的价格根据中恒信德威评报字(2007)第193号《资产评估报告》的评估结果并经股东方协商后作出,体现了公允原则；
3、本次关联交易实施后,将有助于保证云南盐化获取稳定的电石供应,有助于增强PVC产品的竞争力。
六、独立董事对本次关联交易的意见:
1、公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司是为了保障公司聚氯乙烯（PVC）生产所需电石原料的稳定供应、完善公司氯碱产业链、增强公司氯碱产业的市场竞争力；
2、公司持有云南普阳煤化工有限责任公司10%股权，派有两名中层管理人员作为该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；
3、公司增资扩股云南普阳煤化工有限责任公司的关联交易价格执行了公平、公正、公开的市场公允原则。
七、备查文件目录
1、 公司董事会2007年第八次临时会议决议；
2、 《增资扩股协议书》。
上述文件置备于公司证券部备查。
特此公告
云南盐化股份有限公司董事会
二○○七年十二月十三日
链，提高公司氯碱产品的市场竞争力和可持续发展能力；但同时也将加大公司流动资金的压力，增加公司财务成本。
一、关联交易概述：
1、经公司董事会2007年第八次临时会议研究决定，公司拟增加对云南普阳煤化工有限责任公司的出资，增加出资额7751万元，持股比例由原来的10%增至55%。增资后云南普阳煤化工有限责任公司的注册资本为10000万元，其中：云南盐化股份有限公司占55%、云南兴电集团有限公司占5%、胡崇良占12.8%、杜仁超占2.8%、蒋福俊占4.25%、夏天顺占3.2%、曾兴富占3.1%、裴忠良占2.8%、龙志雄占1.7%、代德华占3.75%、向文明占3.95%、黄俊占1.65%。
2、公司持有云南普阳煤化工有限责任公司10%的股权，派有两名中层管理人员作为该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司董事会2007年第八次临时会议审议通过,尚须报经公司股东大会批准方能实施。9名非关联董事进行表决,三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
4、就上述增资扩股事宜，公司已与云南普阳煤化工有限责任公司及其股东签署《增资扩股协议书》。
二、云南普阳煤化工有限责任公司的基本情况
云南普阳煤化工有限责任公司是由云南盐化股份有限公司、云南兴电集团有限公司及胡崇良等十个自然人共同出资组建，注册资本5000万元，其中：云南盐化占
