002052 深市 *ST同洲

股票简称：*ST同洲                      股票代码：002052
    深圳市同洲电子股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划

            （草案）摘要

                        二〇二三年三月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对方定向发行的深圳市同洲电子股份有限公司A股普通股股票。

    五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 5237.5 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 74595.9694 万股的 7.0212%。其中，首次授予 4190 万
份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 74595.9694 万股的 5.6169%；预留 1047.5 万份股票期权，占本激励计
划拟授予股票期权总数的 20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 74595.9694万股的 1.4042%。

    截止本公告披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    六、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 95 人，包括公司（含分、子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。


    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    七、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.07 元/份。在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    八、本激励计划有效期自股票期权首次授予日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目 录


第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 激励计划具体内容...... 10
第六章 股票期权的会计处理...... 19
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 211
第八章 附 则 ...... 244

                      第一章 释 义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
同洲电子、本公司、公

司、                    指  深圳市同洲电子股份有限公司

上市公司

本激励计划、股权激励计  指  深圳市同洲电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                              件购买公司一定数量股票的权利

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
                              人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
                              的时间段

等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                    指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                              定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办
                              理》

《公司章程》            指  《深圳市同洲电子股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

    二、激励对象的范围

    本激励计划拟首次授予的激励对象共计 95人，包括：

    （1）公司董事、高级管理人员；

    （2）中层管理人员、核心技术（业务）人员。

    激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）内任职并已与公司具有劳动关系/雇佣关系。

    预留授予部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    三、激励对象的核实

    1、本激励计划