002052 深市 *ST同洲

股票简称：ST 同洲                                    股票代码：002052
  深圳市同洲电子股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                二〇二一年八月


                      声  明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议和通过中国证监会核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
  2、本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的价格为 1.54 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。

  6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起18 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了《附条件生效的一致行动人协议》，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本
次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经公司第六届董事会第五次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  9、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
  10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。


                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

      简  称                                      释 义

      本预案          指    深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

同洲电子、发行人、本    指              深圳市同洲电子股份有限公司

    公司、公司

    发行对象        指                  福建腾旭实业有限公司

    公司章程        指            深圳市同洲电子股份有限公司章程

 本次发行、本次非公    指    发行人本次向特定对象非公开发行不超过223,787,908股
      开发行                                （含本数）A 股股票

        元            指                        人民币元

      万元          指                      人民币万元

    《证券法》        指                《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指              《上市公司证券发行管理办法》

  《实施细则》      指          《上市公司非公开发行股票实施细则》

    中国证监会        指                中国证券监督管理委员会

      深交所          指                    深圳证券交易所

  注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd

  成立日期：1994-02-03

  上市日期：2006-06-27

  注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 6A

  法定代表人：刘用腾

  注册资本：745,959,694 元

  股票简称：ST 同洲

  股票代码：002052

  上市地点：深圳证券交易所

  电    话：0755-26990000-8880

  传    真：0755-26992672

  公司网址：www.coship.com

  公司邮箱：coship@coship.com
二、本次发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国国家相关产业政策，为行业的发展道路指明了方向。

  公司主营业务属于制造业下属细分行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司属于“制造业”大类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39）。公司所属行业是国家十三五战略规划及中国制造 2025 中新一代信息技术产业，是国家重点鼓励和支持的行业。

  《中国制造 2025》、《“十三五”国家信息化规划》和《新闻出版广播影视国家信息化规划》、《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》、《关于全面推进移动物联网（NB-loT）建设发展的通知》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导
意见》等一系列文件，为通信设备制造业的发展提供了良好的政策支持，创造了良好的市场环境，扩大了行业内产品的质量和数量的需求，为通信设备制企业未来不断壮大发展提供良好契机。公司的智能产品符国家产业发展方向，受到国家相关政策支持，顺应通信终端设备行业的产品多功能化、智能化的发展趋势。
  2、相关行业总体蓬勃发展，带动公司产品成为行业新方向。

  全球互联网电视机行业已经由萌芽期过渡到发展初期，再到如今的快速发展期，全球机顶盒的出货量稳步上升。根据 Grand View Research 的数据显示，2018年，全球机顶盒市场需求量为 3.21 亿台，预测 2022 年全球电视机顶盒市场需求达 3.37 亿台，其需求呈稳步增长的态势。

  从发展趋势来看，由于全球流媒体服务的快速增长以及中国电信运营商的积
极推动，以 IPTV 机顶盒和 OTT TV 机顶盒为代表的智能网络机顶盒成为增长速
度最快的机顶盒类型。而网络机顶盒目前以 4K 机顶盒为主。根据锡安（ZION）发布的报告指出，预计到2024年全球4K机顶盒市场价值将达到约30.91亿美元。
  按产品划分，4K 机顶盒市场分为数字地面电视（DTT），卫星电视，互联网协议电视（IPTV），互联网电视机顶盒（OTT）和混合型电视机顶盒。按地区划分，4K 机顶盒市场分为了五个主要区域：北美，亚太，欧洲，中东，非洲和拉丁美洲。由于人口的高可支配收入，预计未来北美将占据 4K 机顶盒市场的最大份额。对高分辨率视频和图像的需求不断增长以及 4K 摄像头的日益增加的实施是推动该地区 4K 机顶盒市场需求的另一个原因。由于无线连接的日益普及，预计亚太地区也将出现显著增长。

  作为互联网电视机的典型代表，OTT 机顶盒近年来出货量不断创新高。在未来较长一段时间，以 Netflix、Amazon Prime Video 等为代表的全球流媒体的发展将会进一步推动互联网电视机行业的发展，同时各大制造厂商不断创新新产品也将会刺激消费者购买互联网电视机，此外智能家居等的发展也将促进相关行业的发展，全球互联网电视机行业发展前景较好。

  而互联网电视机行业的发展将直接带动了 OTT 机顶盒的发展。由于 OTT 机
顶盒以较低的价格实现软硬件一体的更新，为用户提供体验的最前沿的享受，因此在未来较长一段时间内，消费者对 OTT 机顶盒需求依旧较大。


  此外，相较于智能电视而言，OTT 机顶盒有着低值易耗、快速更新的特点，因此其更新周期更快，一般 OTT 机顶盒的更新速度为 2 年，而智能电视更新速
度为 8 年，OTT 机顶盒更新速度是智能电视的四倍左右，这为全球 OTT 机顶盒
出货量增长带来动力。因此，前瞻产业研究院预测，2025 年全球 OTT 机顶盒出货量将达到 43,340 万台。

  但近几年来，公司经营经受着持续冲击，同时又遭遇了新冠肺炎疫情的突然袭击，导致公司的经营现金流持续紧张，为满足经营需求，应对双重冲击，公司特别需要补充流动资金以支持公司持续经营和发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、引入新控股股东，增强资金实力，为公司可持续经营奠定基础。

  本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次发行完成后，认购对象将成为公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管