证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2011—006
深圳市同洲电子股份有限公司
转让深圳市汇巨技术信息有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
2011年1月18日，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳天源迪
科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）签订了《股权转让协议》，双方约
定公司以人民币1,200万元整的现金对价转让公司持有的深圳市汇巨信息技术有限公司
（以下简称“汇巨技术”）股权200万股给天源迪科。
上述股权转让协议签订后，天源迪科将以人民币2,640万元整对汇巨技术进行增资，
其中人民币440万元计入汇巨技术注册资本，人民币2,200万元计入汇巨技术的资本公积。
公司及汇巨技术原自然人股东：韩雷、叶沙野和刘长华已承诺放弃优先认股权。
经过本次股权转让和汇巨技术增资后，公司对汇巨技术拥有的股权比例从51.72%变
为25%。
2、本次交易的背景和初衷
汇巨技术为公司参股 51.70%的控股子公司，其中自主研发的汇巨业务运营支撑系统
（以下简称“汇巨 BOSS 系统”）是新一代电视全业务整体解决方案的核心，汇巨 BOSS
系统作为公司前期投入的一个开发项目，已经深入全国大部分广电业务系统，为公司目
前的三网融合战略提供了巨大的市场资源和销售平台，公司仍然关注汇巨技术的日常运
营及为公司带来的三网融合市场平台，但随着三网融合的步伐加快，广电与电信之间的
互联互通从政策上的推动逐渐转向技术上、业务上的落地执行，而公司在电信系统的市
场开发及技术开发需要紧跟这种节奏。
天源迪科是一家专注于国内电信业务支撑软件的领先企业，作为电信业务支撑系统
的主流供应商，在业务支撑软件的细分市场占有率名列前茅。
经过双方协商，公司愿意将汇巨技术 17.24%的股权转让给天源迪科，一方面，天源
迪科能够将其深入电信系统的市场资源、技术力量及其细分市场的管理力量投入到汇巨
技术，为其带来更大的市场空间和发展潜力，另一方面，公司与天源迪科可以互相学习
和交流在细分领域的成功经验，在市场、技术及管理上能够达到资源共享、双方共赢的
局面。
3、交易审议情况
2011 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司转让控股子
公司汇巨信息技术有限公司的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交
易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
4、根据《股票上市规则》相关规定，天源迪科与公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
5、本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组
标准。
6、截至目前，公司没有为汇巨技术提供担保、没有委托其理财的现象，汇巨技术也
没有发生占用公司资金等方面的情况；
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的相关信息
中文名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
注册资本：10460万元
法定代表人：陈友
注册地址：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼
成立日期：1993 年 1 月 18 日
经营范围：计算机硬件、软件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软
件开发、系统集成（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。
第一大股东：陈友
附表1：2010上9月30日前10名股东持股情况
2010 上 9 月 30 日前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 股份数量
陈友 境内自然人 14.70% 15,379,000 15,379,000 0
吴志东 境内自然人 11.63% 12,168,000 12,168,000 0
陈鲁康 境内自然人 10.02% 10,478,000 10,478,000 0
深圳市天泽投资有限公司 境内非国有法人 9.53% 9,971,000 9,971,000 0
李谦益 境内自然人 7.76% 8,112,000 8,112,000 0
谢晓宾 境内自然人 7.76% 8,112,000 8,112,000 0
李堃 境内自然人 4.78% 5,000,000 5,000,000 0
王怀东 境内自然人 4.78% 5,000,000 5,000,000 0
杨文庆 境内自然人 3.23% 3,380,000 3,380,000 0
中国农业银行-交银施罗
其他 1.16% 1,213,807 0 0
德先锋股票证券投资基金
（二）交易对方情况介绍：
1、业务情况介绍
天源迪科成立于1993年1月18日，并于2007年4月29日由天源迪科有限公司整体变
更为股份有限公司，2010年1月20日，天源迪科在创业板上市。天源迪科是国家级高
新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、深圳市民营领军骨干企业、深圳市自主
创新行业龙头企业、深圳市重点软件企业、“AAA”级资信企业。天源迪科作为电信业
务支撑系统的主流供应商，为中国电信、中国联通提供优质的产品和服务，是中国电
信和中国联通IT支撑系统领域核心合作伙伴之一。天源迪科总部设在深圳，现设有上
海子公司，合肥分公司，并在北京，武汉，成都，西安，南宁，贵阳，拉萨等地设立
了办事处，还设有西南、西北两个技术中心，建立了总部和分支机构两级客户服务体
系，在驻外机构所在地设有集中客户服务点，并辐射其周边地区，以确保能够为用户
提供及时而优质的技术服务。
2、最近一年又一期财务情况，如下表：
单位：元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 1,000,203,736.44 256,589,226.14
负债总额 15,110,349.60 37,823,196.94
净资产 976,074,515.06 218,204,364.27
2010 年 1-9 月 2009 年度
营业收入 142,878,268.23 246,310,679.72
营业利润 42,363,844.83 60,363,957.56
净利润 36,294,830.34 57,296,100.73
（三）根据《股票上市规则》相关规定，天源迪科与公司不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的公司的相关信息
中文名称：深圳市汇巨信息技术有限公司
注册资本：1,160万元
法定代表人：叶沙野
注册地址：深圳市南山区高新北区第五工业区彩虹科技大厦
成立日期：2007年8月10日
经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨询，计
算机配套产品的技术咨询。
本次交易前汇巨技术的股东持股情况如下表，所有原股东均放弃了该次股权转
让的优先认购权。
股东姓名 出资数额（万元） 股权比例（%）
深圳市同洲电子股份有限公司 600 51.70%
韩雷 240 20.70%
叶沙野
