证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－056
中工国际工程股份有限公司
关于召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月4日下午开市时起停牌，公司于2018年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033），并分别于2018年4月16日、2018年4月23日发布了《重大资产重组进展公告（》公告编号：2018－035、2018－036）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月3日起继续停牌，公司于2018年5月2日发布了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018－040），并分别于2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－041、2018－043、2018－045、2018－046）。
2018年5月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月1日起继续停牌，公司于 2018年 5月 31 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018－050），并于2018年6月7日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－054）。
公司原预计在2018年7月3日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，根据目前进展情况，公司预计无法在2018年7月3日前披露重大资产重组预案或报告书。公司拟继续推进本次重组交易，2018年6月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事已回避表决，并将于2018年6月27日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，关联股东将回避表决。待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月3日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
1、交易对方和标的资产情况
（1）交易对方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（2）标的资产情况
公司名称：中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码：911100001000064426
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：62,000 万元
成立日期：1987年8月15日
住所：北京市海淀区西三环北路5号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
控股股东及实际控制人情况：标的资产中国中元国际工程有限公司的控股股东及实际控制人为国机集团。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次重组完成后，不会导致公司控制权发生变更。
3、业绩补偿承诺
本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
4、签订意向协议的主要内容
2018年6月11日，公司与标的公司的实际控制人国机集团签署
了《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司股权收购之意向协议》（以下简称“意向协议”），主要内容如下：
双方同意以公司向国机集团发行股份购买资产等方式收购标的公司股权。双方将在公司开展相关的尽职调查、审计、评估及与监管部门沟通后确定具体交易方案。
本次股权收购的交易方式、对价、支付方式等具体条款由双方依据法律法规及中介机构出具的专业意见协商确定。
本协议仅为双方的初步意向性协议，并非最终交易方案。除保密条款外，对各方不具有法律约束力。各方的权利义务关系以最终签署的正式协议为准。双方签署正式协议后，本协议自动终止。
5、本次重组涉及的中介机构名称及工作具体进展情况
为推进本次重组事项的顺利开展，公司聘请中国国际金融股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构，聘请北京金诚同达律师事务所为本次重组的法律顾问，聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次重组的评估机构。截至本公告披露之日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。
6、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；
（4）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。
1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协商，并签署了本次重大资产重组的意向协议，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构并组织各中介机构抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。截止目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关方案及报告处于论证中。
4、公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公
告。
三、延期复牌的原因
公司原预计于2018年7月3日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，本次交易的具体方案尚未最终确定，预计披露重大资产重组预案或报告书还需要一定时间。公司拟继续推进本次重组交易，为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月3日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
四、承诺事项
公司此次向深圳证券交易所申请股票自2018年7月3日起继续
停牌且停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6
个月，即在2018年9月28日前披露重大资产重组预案或报告书。若
继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月3日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述继续停牌事项审议前签署了事前认可意见，同意将上述继续停牌事项提交董事会审议。
独立董事认为：
1、公司因控股股东中国机械工业集团有限公司筹划与公司有关的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年4月4日下午开市时起停牌。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协商，并签署了《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司股权收购之意向协议》，本协议仅为双方的初步意向性协议，相关事
