证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－040
中工国际工程股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中工国际，股票代码：002051）于2018年4月4日下午开市时起停牌，公司于2018年4月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018－033），并于2018年4月16日、4月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018－035、2018－036）。
公司原预计在2018年5月3日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定。经向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟向国机集团发行股份购买中国中元国际工程有限公司的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。国机集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
1、交易对方和标的资产情况
（1）交易对方情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
注册资本：2,600,000万元
成立日期：1988年5月21日
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
（2）标的资产情况
公司名称：中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码：911100001000064426
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘小虎
注册资本：62,000 万元
成立日期：1987年8月15日
住所：北京市海淀区西三环北路5号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。
2、交易方案
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
3、业绩补偿承诺
本次筹划的重大资产重组涉及的业绩补偿承诺方案尚未确定。
4、本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
本次交易的实施尚需满足如下条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司召开董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
（3）国务院国有资产监督管理委员会核准；
（4）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
二、公司股票停牌前1个交易日（2018年4月3日）的主要股
东持股情况
1、前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例 股份类别
1 中国机械工业集团有限公司 653,118,155 58.69% 人民币普通股
2 全国社保基金一一零组合 23,460,676 2.11% 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.62% 人民币普通股
4 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5号 11,859,111 1.07% 人民币普通股
集合资产管理计划
5 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资 8,966,222 0.81% 人民币普通股
产管理
6 国家第一养老金信托公司－自有资金 7,879,965 0.71% 人民币普通股
7 中国农业银行股份有限公司企业年金计 6,835,932 0.61% 人民币普通股
划－中国银行股份有限公司
8 中元国际工程设计研究院 6,765,445 0.61% 人民币普通股
9 景顺长城能源基建混合型证券投资基金 6,452,496 0.58% 人民币普通股
10 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,661,053 0.51% 人民币普通股
划－中国建设银行股份有限公司
2、前10名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 通持股有数无量限（售股流）持股比例 股份类别
1 中国机械工业集团有限公司 653,118,155 58.69% 人民币普通股
2 全国社保基金一一零组合 23,460,676 2.11% 人民币普通股
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.62% 人民币普通股
4 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 5号 11,859,111 1.07% 人民币普通股
集合资产管理计划
5 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资 8,966,222 0.81% 人民币普通股
产管理
6 国家第一养老金信托公司－自有资金 7,879,965 0.71% 人民币普通股
7 中国农业银行股份有限公司企业年金计 6,835,932 0.61% 人民币普通股
划－中国银行股份有限公司
8 中元国际工程设计研究院 6,765,445 0.61% 人民币普通股
9 景顺长城能源基建混合型证券投资基金 6,452,496 0.58% 人民币普通股
10 中国工商银行股份有限公司企业年金计 5,661,053 0.51% 人民币普通股
划－中国建设银行股份有限公司
三、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行 了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。
四、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善，根据目前进展情况，公司无法在首 次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，现向深圳 证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2018年5月3日起继续停牌。
五、预计复牌时间及后续工作安排
公司承诺本次停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年6
月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告
书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司预计未能在停牌 2 个月内召开董事会审议并披露重大资
产重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重大资产
重组预案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召
开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年6月1日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年5月2日
