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中工国际:关于筹划重大资产重组的停牌公告

公告日期:2018-04-09

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证券代码: 002051 证券简称:中工国际 公告编号: 2018-033
中工国际工程股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
一、停牌事由和工作安排
中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月
4 日收到控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)
通知,国机集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经公司向
深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:中工国际,股票代码:
002051)于 2018 年 4 月 4 日下午开市时起停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月,即承诺争取在 2018 年 5
月 3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
(或报告书),公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重
组预案(或报告书)后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),
公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提
出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于
2018 年 5 月 3 日开市时起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司控股股东在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将
及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计
未超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大
资产重组;如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的,公司承诺自公告
之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
二、停牌事项基本情况
公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机
集团”) 发行股份购买中国中元国际工程有限公司的股权(以下简称
“标的资产”) 并募集配套资金。国机集团为公司控股股东,本次交
易构成关联交易。
(一)交易对手方情况
公司名称:中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码: 911100001000080343
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:任洪斌
注册资本: 2,600,000 万元
成立日期: 1988 年 5 月 21 日
住所:北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套
设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外
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工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展
览会;组织国内企业出国(境)参、办展。
(二)标的资产情况
公司名称:中国中元国际工程有限公司
统一社会信用代码: 911100001000064426
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:刘小虎
注册资本: 62,000 万元
成立日期: 1987 年 8 月 15 日
住所:北京市海淀区西三环北路 5 号
经营范围:对外派遣实施境外工程所需劳务人员;医疗器械经营;
承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程;工程
勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包;进出口业务;设备承包;
畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品(不含危险化学
品)、设备、材料及成套设备采购、销售;建设工程招标代理;与上
述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交
流;机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁
净工程、空调洁净工程的专业承包;广告经营;消防安全评估。
(三)与交易对方沟通、协商情况
国机集团筹划的与公司有关的重大资产重组事项主要内容如下:
1、 本次交易方案
公司拟以发行股份的方式收购标的资产的股权并募集配套资金,
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具体交易方案尚待进一步明确,可能根据实际情况进行调整,尚未最
终确定,具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进
行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据,经交易各方协商
确定。
3、业绩承诺与补偿
本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决
定是否安排业绩承诺,有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会
以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺,
其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易
各方正式签署的合同或协议为准。
4、股份锁定安排
本次交易完成后,国机集团取得的中工国际的股份将根据中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律法规要求履行股份锁
定安排。
(四)本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
为推进本次重组事项的顺利开展,公司拟聘请中国国际金融股份
有限公司担任本次重组的独立财务顾问,拟聘请大华会计师事务所
(特殊普通合伙)为本次重组的审计机构,拟聘请北京金诚同达律师
事务所为本次重组的法律顾问。截至本公告披露之日,公司及相关各
方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。
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三、停牌期间安排
股票停牌期间,公司将根据本次重组事项的进展情况,严格按照
法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务,在停牌
期间至少每 5 个交易日发布一次进展公告,并严格做好信息保密工作,
及时进行内幕信息知情人登记管理。
同时,公司将积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,
督促公司聘请的中介机构加快工作,尽快向深圳证券交易所提交并披
露符合规定的重组文件。
四、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投
资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在
上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者关注公司后
续相关公告。
五、备查文件
1、经公司董事长签字及董事会盖章的《上市公司重大资产重组
停牌申请表》;
2、中国机械工业集团有限公司出具的《关于筹划中工国际发行
股份购买资产及募集配套资金事项的通知》。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 9 日