证券代码：002050 证券名称：三花智控
浙江三花智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
提示
1、 《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》制定。
2、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为三花智控从二级市场回购的公司 A 股普通股。本计划拟向激励对象授予 1,776.5 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 3,591,099,308 股的 0.4947%。
3、 本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象合计 1,388人。
4、 本计划限制性股票的授予价格为 10 元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
5、 本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
6、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
7、 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
8、 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
11、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义...... 4
第二章实施激励计划的目的...... 5
第三章本计划的管理机构...... 6
第四章激励对象的确定依据和范围...... 7
一、激励对象的确定依据...... 7
二、激励对象的范围...... 7
三、激励对象的核实...... 7
第五章激励计划具体内容...... 8
一、激励计划的股票来源...... 8
二、激励计划标的股票的数量...... 8
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 8
五、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...... 9
六、限制性股票的授予与解除限售条件......11
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 16
八、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响...... 18
第六章本计划的相关程序...... 21
一、限制性股票的授予及激励对象的解除限售程序...... 21
二、本计划的变更、终止程序...... 22
第七章公司与激励对象各自的权利义务...... 24
一、公司的权利与义务...... 24
二、激励对象的权利与义务...... 24
第八章特殊情况的处理...... 26
一、公司发生特殊情况的处理...... 26
二、激励对象个人情况发生变化...... 27
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 28
第九章限制性股票回购注销原则...... 29
一、回购注销的原则...... 29
二、回购数量的调整方法...... 29
三、回购价格的调整方法...... 30
四、回购数量或回购价格的调整程序...... 30
五、回购注销的程序...... 31
第十章附则...... 32
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三花智控、本公司、 指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司
激励计划、股权激
励计划、限制性股 指 浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
票激励计划、本计
划、本激励计划
限制性股票、标的 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
股票 指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
后，才可拥有自由流通的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及
其他核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二章实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才共计 1,388 人，该等激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司控制的其他公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,776.5 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 3,591,099,308 股的 0.4947%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总量 占目前总股
姓名 职务 票数量（万股） 的比例(%) 本的比例
(%)
王大勇 董事/总裁 8 0.4503 0.0022
倪晓明 董事 7 0.3940 0.0019
陈雨忠 董事/总工程师 8 0.4503 0.0022
胡凯程 董事会秘书 8 0.4503 0.0022
俞蓥奎 财务总监 8 0.4503 0.0022
核心人才（1,383 人）
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