证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2022-037
债券代码：127036 债券简称：三花转债
浙江三花智能控制股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资背景
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与敏实集团有限公司（以下简称“敏实集团”）之全资孙公司敏实汽车技术研发有限公司(以下简称“敏实汽车技研”）拟设立合资公司，合资公司拟规划在欧洲开展水冷板产品及相关零配件的研发、生产和销售。合资双方希望通过此项合资发挥各自的核心技术优势以增强合资公司的竞争力与盈利能力。
二、投资概述
2022 年 4 月 6 日，本公司与敏实汽车技研签署了合作协议，共同出资设立
浙江三花敏实汽车零部件有限公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本人民币10,000万元，其中本公司出资人民币5,100万元，占合资公司51%的股权；敏实汽车技研出资人民币4,900万元，占合资公司49%的股权。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
三、合作方基本情况
1、基本情况
公司名称：敏实汽车技术研发有限公司
统一社会信用代码：91330200MA28321N41
公司住所：浙江省宁波市北仑区小港街道安居路 280 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈海挺
注册资本：7,150 万元
成立时间：2016-12-01
经营范围：从事研发、生产制造汽车零部件相关设备、自有技术转让和技术咨询服务；经济贸易咨询；汽车模具（含冲模、注塑模、模亚模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）、汽车冲压零件以及其他模具制造生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
控股股东及实际控制人：敏实智能控股有限公司（以下简称“敏实智控”）为敏实汽车技研的控股股东，敏实集团为敏实智控的控股股东。
2、关联关系：敏实集团、敏实智控及敏实汽车技研与本公司不存在关联关系。
四、合资公司基本情况
公司名称：浙江三花敏实汽车零部件有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资人 出资额 出资方式 资金来源 持股比例
（人民币：万元）
本公司 5,100 现金出资 自有或自筹资金 51%
敏实汽车技研 4,900 现金出资 自有或自筹资金 49%
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
五、合作协议的主要内容
1、注册资本及出资比例
合资公司注册资本人民币 10,000 万元，其中本公司现金出资人民币 5,100
万元，出资比例 51%，敏实汽车技研现金出资人民币 4,900 万元，出资比例 49%。
2、公司治理
（1）合资公司设股东会，股东会是最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，本公司推荐 3 名董事人
选，敏实汽车技研推荐 3 名董事人选。设董事长 1 名，由本公司提名，董事会选举产生；设副董事长 1 名，由敏实汽车技研提名，董事会选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由本公司委派人员担任。
（4）合资公司设总经理 1 名，由本公司提名；设财务总监 1 名，由敏实汽
车技研提名；总经理及财务总监的提名需经董事会批准且双方应促使其委派的董事投票赞成该项任命。
3、违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务或约定，或若其在本协议项下的任何陈述或保证被证明在有关日期存在重大不真实或不准确之处，则该方即属违反了本协议。
如果任何一方违反本协议(“违约方”)，另一方(“守约方”)可以(但无义务)向违约方发出书面通知。通知应载明违约的情况并要求违约方立即停止违约行为并在可能的范围内在九十(90)日内对违约进行补救。除非本协议所述另有约定外，如果违约方未在九十(90)日内就违约予以补救，则违约应构成本协议的根本性违约。
发生违约时，违约方应当有责任向守约方赔偿因违约造成的一切直接(而非间接性)损失(除非对该等违约的赔偿计算方法已经在相关条款中载明，在此情况下，违约方应按该等条款的要求赔偿守约方)。协议中所述终止权是额外的权利，独立于守约方在本协议项下可以享有的补救权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的累计义务，亦不解除违约方的赔偿责任。
任何一方放弃追究一次或数次违约并不剥夺该方终止本协议及／或对任何
后续违约主张赔偿的权利。
2、生效条件
本协议于双方签署之日生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次设立合资公司，双方将充分发挥各自优势，彼此赋能，实现产业上下游优势互补，有利于实现资源、效益共享，符合公司的发展战略。
本次对外投资事项符合公司发展战略，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。
七、风险提示
本次对外投资是基于公司整体发展战略做出的决策。合资公司的设立尚需相关部门审核或备案，合资公司未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 7 日
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