北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件
成就并注销部分股票增值权的法律意见书
2021 年 10 月
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北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就并注销
部分股票增值权的
法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票增值权激励计划》”）拟进行第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）并注销部分股票增值权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权及本次注销的有关文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次行权及本次注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次行权及本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次行权及本次注销的批准与授权
1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监
事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020 年 6 月 22 日， 公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订<浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事
会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事
会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
（一）本次行权期即将届满
根据《2018 年股票增值权激励计划》，第三个行权期为授予完成登记之日起
36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止，授予完成登记之日与《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予完成登记之日为同一日。本次激励计划授予登
记完成之日为 2018 年 11 月 5 日，本次激励计划的第三个行权期的等待期将于
2021 年 11 月 5 日届满。
（二）本次行权条件及成就情况
根据《2018 年股票增值权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激
励对象已获授的股票增值权才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的天健审
〔2021〕1098 号《审计报告》、公司 2020 年年度报告、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他
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