002050 深市 三花智控

              浙商证券股份有限公司

  关于浙江三花智能控制股份有限公司使用募集资金

      置换已支付发行费用的自有资金的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）2021 年公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，发表以下意见：
一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，本次公开发行人民
币 30 亿元可转债，每张面值为人民币 100.00 元，共计 3,000.00 万张，按面值发
行，募集资金总额为 3,000,000,000.00 元，拟扣减发行费用共计 12,468,991.59 元（不含税）后，募集资金净额预计为 2,987,531,008.41 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277 号）。

    公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及其全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、公司自有资金预先支付发行费用情况

    根据《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“年产 6,500
万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”及“补充流动资金”。在本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    2021 年公开发行可转换债券相关的发行费用合计 12,468,991.59 元（不含税）。
其中，主承销商浙商证券股份有限公司直接扣除承销及保荐费 10,377,358.49 元（不含税），以募集资金专户支付 964,622.65 元（不含税），在募集资金到位前以
自有资金支付 1,127,010.45 元（不含税）。截至 2021 年 10 月 8 日，公司决定以
募集资金置换已支付发行费用的自有资金，明细见下表：

                                                      单位：人民币元

序号        项  目            支付总额        以自有资金      拟置换金额

                                              预先支付金额

 1  承销及保荐费              10,377,358.49            0.00            0.00

 2  会计师费用                  685,377.36        330,188.68        330,188.68

 3  律师费                      471,698.12        235,849.06        235,849.06

 4  资信评级费                  235,849.06        235,849.06        235,849.06

 5  发行手续费                  325,123.65        325,123.65        325,123.65

 6  信息披露费及其他            373,584.91            0.00            0.00

        合  计                12,468,991.59      1,127,010.45      1,127,010.45

    注：表列数据口径均为不含税。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自有资金支付发行费用的情况进行了专项核验，并出具了《关于浙江三花智能控制股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自有资金的鉴证报告》（天健审〔2021〕9849 号）。

    公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的审议程序
    公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的议案》，公司独立董事已发表明确的同意意见。本议案在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：三花智控本次以募集资金置换已支付发行费用的自有资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。三花智控上述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意三花智控上述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金事宜。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：______________        ______________

                  王一鸣                  潘洵

                                                浙商证券股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 25 日