浙江三花智能控制股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨、范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开...... 11
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 21
第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ...... 25
第七章 监事会 ...... 26
第一节 监事...... 26
第二节 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保...... 28
第一节 财务会计制度 ...... 28
第二节 内部审计 ...... 31
第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第九章 通知和公告...... 32
第一节 通知...... 32
第二节 公告...... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十一章 修改章程...... 35
第十二章 附则 ...... 36
第一章 总则
第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）第 108 号文批准，于 2001
年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号”
文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民
币认购，其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江三花智能控制股份有限公司
中文名称：浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SANHUAINTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉；邮政编码：312500。
第六条 公司注册资本为人民币叁拾伍亿玖仟 壹佰零陆万伍仟陆佰零捌元
（3,591,065,608 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，不断
创造价值，以回报股东，服务社会。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷设备、自动控制元件、压力管
道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股本总额为人民币叁拾伍亿玖仟壹佰零陆万伍仟陆佰零捌元
（3,591,065,608元），每股面值1 元，均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万
股，占公司发行普通股总数的 73.45%。其中：三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江
中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747
万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。
经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号
《验资报告》验证，以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。
第十九条 公司的股份总数为3,591,065,608股，公司的股本结构为普通股3,591,065,608
股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。
关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，若该等人
员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定
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