002049 深市 紫光国微

                  渤海证券股份有限公司

              关于紫光国芯微电子股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

  渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“国微转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对紫光国微使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574 号）核准，紫光国微向社会公开发行了 1,500.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额1,500,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费和信息披露等发
行 费 用 人 民 币 12,123,367.92 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,487,876,632.08 元。上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中天运[2021]验字第 90047 号的《验资报告》。

  公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与相关方签订了资金监管协议，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                总投资金额    募集资金投入金额

 1  新型高端安全系列芯片研发及产业化项目        76,595.89        60,000.00

 2      车载控制器芯片研发及产业化项目          56,701.62        45,000.00

 3              补充流动资金                    45,000.00        45,000.00

                    合计                        178,297.51        150,000.00

    若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

  （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金项目款项共
计人民币 6,652.04 万元。公司拟以募集资金 6,652.04 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号      项目名称        总投资金额  募集资金投  以自筹资金  拟置换金额
                                          入金额      投入金额

  1    新型高端安全系列芯    76,595.89    60,000.00    3,078.79    3,078.79
      片研发及产业化项目

  2    车载控制器芯片研发    56,701.62    45,000.00    3,573.25    3,573.25
          及产业化项目

  3      补充流动资金      45,000.00    45,000.00            -            -

          合计              178,291.51  150,000.00    6,652.04    6,652.04

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项核查，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中天运[2021]核字第 90368 号）。

  根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金为6,652.04 万元。

  四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于
2021 年 9 月 23 日经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见。


  五、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：紫光国微本次使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中天运[2021]核字第90368 号），履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。

  综上，本保荐机构同意紫光国微使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                        马洪凯                        史小飞

                                                渤海证券股份有限公司
                                                        年  月  日