紫光国芯微电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：紫光国芯微电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光国微
股票代码：002049
收购人名称：西藏紫光神彩投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
通讯地址：北京市知春路 7 号致真大厦 B 座 8 楼
收购人/一致行动人名称：西藏紫锦海阔科技发展有限公司
住所：拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B7-2-302 号通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院紫光大厦 9 层
收购人/一致行动人名称：西藏紫锦海跃电子科技有限公司
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 3-141 号
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院紫光大厦 9 层
收购人/一致行动人名称：宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1545
通讯地址：北京西城区金融大街 11 号金融街国际中心 1101 室
签署日期：二〇一九年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》
及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在紫光国微中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在紫光国微中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系紫光国微在其发行股份购买紫光联盛 100%股权的交易项下向
包括收购人在内的紫光联盛股东发行股份所导致。按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份将超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
通过本次交易取得新增股份的收购人紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”
按照《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人及其一致行动人拟向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。
五、本次收购尚待上市公司股东大会审议批准本次交易方案并同意收购人紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、财政部对本次交易涉及的国有股东与上市公司重大资产重组经济行为的核准、中国证监会核准本次交易、贷款银团通过银团会议批准本次交易方案以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后方可实施。
六、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人的基本情况 ...... 8
二、收购人的产权及控制关系 ...... 10
三、收购人的主营业务及简要财务状况 ...... 25 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 ...... 27
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 27 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 28 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况 ...... 29
第三节 收购决定及收购目的...... 31
一、本次收购的目的 ...... 31 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 32
三、本次交易所履行的决策、备案及审批程序 ...... 32
第四节 收购方式 ...... 35
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ...... 35
二、本次收购的基本方案 ...... 35
三、本次交易相关协议的主要内容 ...... 36
四、本次交易标的资产情况 ...... 50
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 53
第五节 其他重大事项...... 55
收购人声明 ...... 56
一致行动人声明 ...... 57
一致行动人声明 ...... 58
一致行动人声明 ...... 59
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书摘要、本报告 指 《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
紫光神彩 指 西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔 指 西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃 指 西藏紫锦海跃电子科技有限公司
鑫铧投资 指 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
收购人 指 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资
上市公司、紫光国微 指 紫光国芯微电子股份有限公司，原名为紫光国芯股份有限公司
紫光联盛、标的公司 指 北京紫光联盛科技有限公司
交易标的、标的资产 指 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持
有的紫光联盛100%股权
红枫资本 指 红枫资本投资管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
伟涛电子 指 西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资 指 北京健坤投资集团有限公司
环渤海投资 指 北京环渤海新银基投资有限公司
上海隆芯 指 上海隆芯企业管理咨询有限公司
中青芯鑫 指 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
芯鑫租赁 指 芯鑫融资租赁有限责任公司
中青信投 指 中青信投控股有限责任公司
怡和家 指 北京怡和家投资发展有限公司
怡和兴业 指 怡和兴业金控控股有限责任公司
中原豫资 指 中原豫资投资控股集团有限公司
中芯国际 指 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL
CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司）
国家集成电路产业投 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
资基金
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
交易价格 指 以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微
收购紫光联盛100%股权的成交价格
一、一般名词释义
交易各方 指 紫光国微、紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧
投资
发行对象 指 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资
本次交易、本次发行 指 上市公司发行股份购买紫光联盛100%股权的交易
本次收购 指 收购人因认购上市公司向其发行股份而构成对上市公司的收
购的交易
业绩承诺方 指 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃
业绩补偿期、业绩承 指 2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度
诺期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
《发行股份购买资产 《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公
协议》 指 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买
资产协议》
《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公
《补充协议》 指 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》
《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公
《业绩补偿协议》 指 司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技
有限公司之业绩补偿协议》
大华会计师出具的大华审字[2019]0010190号标准无保留意见
《审计报告》，对紫光联盛管理层以特殊编制基础编制的2019
紫光联盛备考财务报 指 年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日的备考合并资产
告 负债表，2019年1-6月、2018年度、2017年度的备考合并利润表
备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注
进行了审计
以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光国芯
《评估报告》 指 微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技有限公
司100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华
评报字[2019]第010219号）
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