股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-005
宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议通知于2019年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年4月22日下午2：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。
2018年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2019年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2019)4208号《审计报告》，公司2018年度（母公司）实现净利润为664,727,716.92元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润2,776,528,173.21元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,347,321,793.03元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为5.35元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配股利93,934,097.10元，剩余未分配利润3,253,387,695.93元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
董事会单独公告请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度的审计机构，聘期为一年，费用为350万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。
会议同意续聘EbnerStolzGmbh&Co.KG为公司境外子公司2019年度审计机构，聘期为一年，费用为40万欧元。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《公司2018年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案》
与会董事对2019年长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；上海哈尔巴克与HelbakoGmbH；宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子；米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件与劳伦斯表面技术；南昌华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”等；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店之间；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过了《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》
截止2018年底，公司为德国华翔银行借款提供担保余额为126,320.3万元人民币，其中金额为8,000万欧元的担保合同将于2019年6月9日到期，为保证上述担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意为德国华翔继续向银行借款提供最高额保证担保，金额为8,000万欧元，作为“过桥”使用，原则上不再增加对德国华翔担保总额，提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为12个月。
根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》
根据新修改的《公司法》和《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会议审议通过公司本次章程修正案，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于拟出售“富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，为优化公司资产运营效率，本次会议同意出售部分上述股份的计划，数量为不超过10,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。公司将做好相关的信息披露工作。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
由于受宏观经济整体影响，2018年尤其是下半年，国内汽车行业整体景气度下降明显，年产销量首次出现负增长，导致一汽富晟2018年度业绩未能完成预算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月30日出具的审计报告，一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元，归属于母公司净利润38,831.93万元，低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。
依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿宁波华翔1,334.80万元。本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。
会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
十五、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
公司内审部负责人储勇先生因工作变动，不再担任该职务。
依据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经董事会审计委员会提名，会议同意聘任王雷先生为公司内审部负责人，任期与六届董事会一致，其简历附后。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于开展不超过3,000万元额度融资租赁的议案》
为拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司控股子公司——“公主岭华翔顶棚”为其全资青岛和天津子公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，会议同意上述融资租赁额度不超过人民币3,000万元。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的要求，本次会议同意变更公司的企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）来编制财务报表的会计政策。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
会议同意公司2018年年度股东大会于2019年5月21日（星期二）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2019年04月24日
附件：
1、章程修改条款对比表
序号
